第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以截止2023年12月31日公司总股本33,733.50万股为基数，每10股分配现金股利3元，合计分配现金股利10,120.05万元，不进行股份送转。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年全年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高并实现两位数增长，连续第15年位居全球第一。

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在乘用车方面，我国乘用车市场连续九年超过2000万辆。在转型调整期过程中，自2020年以来，乘用车销量呈现稳步增长的态势。2023年，乘用车市场竞争加剧，同时伴随市场日趋回暖，购车需求进一步释放，我国乘用车市场形势逐渐好转，回归正常节奏，有效拉动了汽车增长，全年销量达到2606.3万辆，同比增长10.6%，中国品牌乘用车合计销量达到1459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额升至56%。2023年，乘用车国内销量2192.3万辆，同比增长4.2%，出口414万辆，同比增长63.7%。其中，2023年传统燃油乘用车国内销量1404.3万辆，比上年同期下降109.4万辆，同比下降7.2%。

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在新能源汽车方面，2023年我国新能源汽车保持产销两旺发展势头，连续9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2023年，新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。其中，新能源商用车产销分别占商用车产销11.5%和11.1%；新能源乘用车产销分别占乘用车产销的34.9%和34.7%。

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在出口方面，2023年，我国汽车出口再创新高，全年汽车出口491万辆，同比增长57.9%，出口对汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。传统燃料汽车出口370.7万辆，同比增长52.4%；新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。乘用车出口414万辆，同比增长63.7%；商用车出口77万辆，同比增长32.2%。（数据来源：中汽协会数据 《2023年汽车工业产销情况》）

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得益于我国汽车工业的回暖向好，2023年公司经营业绩亦取得了较大幅度的增长，全年实现销售收入19.09亿元、扣非后归属于母公司股东的净利润1.82亿元，分别较去年同期增长16.64%和47.21%。

目前，我国的汽车产业处于机遇与危机并存的阶段。一方面，市场充满了机遇。我国政府大力支持新能源汽车的发展，在新能源汽车赛道取得了先发优势，涌现出了一批在世界上具有很高影响力的汽车主机厂和零部件供应商。在深挖需求潜力同时，支持开展高安全全气候动力电池、热泵空调、整车热管理技术攻关等一系列供给端举措陆续发布，致力于进一步增强新能源汽车低温适用性和安全性，推动产业提质增效。在新能源汽车的整个发展过程中，处处是市场，处处有机遇。而另一方面，我们也清晰的认识到，目前世界政治经济局势充满了不确定性，新能源汽车产业链的贸易保护主义日益抬头，对企业的发展构成了潜在的不利因素；汽车及汽车零部件领域面临着产能过剩的问题，竞争日趋白热化，激烈的市场竞争挤压产业链上每一个环节的利润空间，盈利变得越来越难。

在机遇与危机并存的市场中，公司将继续做精做强主业，向客户提供成本、性能、效率综合性价比最优的产品，以过硬的产品守住客户的信赖，贴近行业主流方向、积极与客户同步新品开发，敏锐捕捉行业发展动态，积极布局行业未来可能变革，平稳走过危机，牢牢抓住机遇，争取业绩的更大提升。

1、 公司主营业务及主要产品

公司主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售，自1992 年设立以来，经过三十余年持续的技术开发与生产经验积累，公司自主掌握了丰富的专利与非专利技术，形成了对主机厂产品需求、质量需求和新产品供应需求的快速反应机制，具备了与主机厂共同开发的整体配套方案设计能力与生产制造能力，可根据主机厂不同车型的特点设计、生产质量优异的汽车空调管路产品；同时，公司围绕下游客户的需求，通过不断的新产品自主开发，并结合外延式拓展，产品类型日益丰富，形成了以汽车空调管路为主，燃油分配管为辅的产品体系，并有阀集成模块、变速箱冷却油管等汽车零部件及配件产品陆续向市场推出。

报告期内公司实现主营业务收入18.48亿元，其中空调管产品营业收入14.43亿元，占主营业务收入的78.11%，燃油管产品营业收入3.35亿元，占主营业务收入的18.14%。

2、 产品所需主要原材料及其重要供应商

公司产品的主要原材料是铝制品、胶管、传感器等电子元器件、不锈钢制品等。目前公司主要原材料的供应充足，可以满足公司生产和进一步扩产的需要。公司主要供应商包括森萨塔科技（常州）有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、苏州日轮等，公司向前五大供应商的采购额占公司采购总额的38.60%。

3、 经营模式

根据本公司的生产经营特点，公司主要采用行业内普遍采用的“订单式生产”模式，即在通过客户认证的前提下，由公司营销人员获取客户的需求信息，并组织技术部、财务部等部门共同协作完成报价，在产品成功定点后按订单进行批量采购、生产、供货。公司的销售模式以直销为主，报告期内直销收入占主营业务收入的90.57%，寄售收入占主营业务收入的9.43%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 万股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司的经营模式，主要原材料的采购模式，主要产品的生产、销售规模，主要客户、供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-003

上海汽车空调配件股份有限公司

关于第三届董事会第八次会议决议的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月22日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

会议通知于 2024 年3月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长张朝晖先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式一致通过如下议案：

（一）审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

（二）审议《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

（三）审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

（四）审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。

（七）审议《关于公司2023年度〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

（八）审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告》、《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（九）审议《关于公司2024年董事薪酬及津贴方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2024年董事薪酬及津贴方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事的职责，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

关联董事王游沼、楼狄明、杨小弟、牛建军回避表决。本议案以4票回避，5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2024年高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

关联董事王游沼回避表决。本议案以1票回避，8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

（十一）审议《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

关联董事张朝晖、邵颂阳回避表决。本议案以2票回避，7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。

保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。

（十二）审议《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

（十三）审议《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供担保额度的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

（十四）审议《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供财务资助额度的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的公告》。

（十五）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十六）审议《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

独立董事杨小弟、楼狄明、牛建军回避表决。本议案以3票回避，6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

《上海汽车空调配件股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

《上海汽车空调配件股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）审议《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十九）审议《关于〈2023年度高级管理人员绩效考核〉的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2023年度高级管理人员绩效考核符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

关联董事王游沼回避表决。本议案以1票回避，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

（二十）审议《关于修改公司章程的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于修订公司章程及公司治理制度的公告》。

（二十一）审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司股东大会议事规则》。

（二十二）审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则》。

（二十三）审议《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司独立董事工作细则》。

（二十四）审议《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

（二十五）审议《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

（二十六）审议《关于修改公司经营范围的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十七）审议《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海汽车空调配件股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-005

上海汽车空调配件股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 13 点30 分

召开地点：上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于 2024 年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

2、特别决议议案：议案14、15、16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、11、12、13、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：上海汽车空调器厂有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月10日 9:00-17:00，以信函方式办理登记的，须在2024 年5月10日17:00 前送达。

（二）登记地点：上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函方式办理登记。

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

4、股东可按以上要求以信函的方式进行登记，信函到达邮戳日应不迟于2024年5月10日，信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

通信地址：上海市浦东新区莲溪路1188号

邮编：201204

电话：021-58442000

联系人：高明

特此公告。

上海汽车空调配件股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海汽车空调配件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-014

上海汽车空调配件股份有限公司

关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2024年度上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海汽配”）及合并范围内子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过4亿元人民币或等值外币的综合授信额度。同时，公司拟与全资子公司互相为上述银行授信提供担保。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

●本次授信及担保事项尚需提交股东大会审议 。

特别风险提示：

被担保方柳州莲南汽车零部件有限公司、武汉海利特汽车空调配件有限公司、上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司(SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.)均为公司全资子公司，最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、申请2024年度综合授信额度、对外担保额度情况概述

（一）情况概述

1、授信额度

因公司正常生产经营需要，上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海汽配”）及下属子公司2024年拟申请银行授信额度合计不超过4亿元人民币或等值外币，公司拟用公司及子公司合法拥有的房屋、土地、应收账款、银行存单等资产进行抵押、质押或提供保证担保。公司可在上述授信额度内循环使用银行信贷资金，实际提取、归还、使用信贷资金的方式和品种等具体事宜根据实际需求由财务部门统筹安排。

对本次公司申请银行授信的批准有效期自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

2、对外担保额度

2024年度，为满足公司生产经营需要，公司拟与全资子公司互相为银行授信提供担保，其中：

1、任一时点公司为资产负债率为70%以上全资子公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币。

2、任一时点资产负债率为70%以上全资子公司为公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；资产负债率低于70%的全资子公司为公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币

3、任一时点资产负债率为70%以上全资子公司为其他全资子公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；资产负债率低于70%的全资子公司为其他全资子公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币。

在上述1、2、3所述余额范围内可循环使用，具体使用方式由财务部门统筹安排。

公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间提供担保事宜不包括在上述范围内，需另行审议，一事一议。

本次预计担保额度的授权有效期为自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

（二）审批程序

公司于2024 年4月22日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》以及《关于预计公司及子公司2024年度互相提供担保额度的议案》。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海汽车空调配件股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海汽车空调配件股份有限公司

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（二）上海莲南汽车附件有限公司

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（三）沈阳海利特汽车空调配件有限公司

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（四）浙江海利特汽车空调配件有限公司

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（五）武汉海利特汽车空调配件有限公司

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（六）芜湖海利特汽车空调配件有限公司

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（七）上海北华企业管理有限公司

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（八）上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司(SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.)

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（九）柳州莲南汽车零部件有限公司

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（十）开化莲联新能源科技有限公司

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足公司及全资子公司日常经营的需要，有利于公司良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保额度总金额为2,255万元（其中：公司为全资子公司提供担保额度2,255万元，全资子公司之间相互提供担保额度0.00万元，对合并报表范围外的公司提供担保额度0.00万元），占公司2023年度经审计净资产的1.13%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

六、专项意见说明

（一）董事会意见

第三届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供财务资助额度的议案》。

（二）监事会意见

1、关于预计公司2024年度申请银行授信额度的事项

经审核，监事会认为：公司本次拟向银行申请的授信额度，是为满足公司和子公司业务发展对资金的需求，促进公司和子公司的不断发展。本次申请授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、关于预计公司及子公司 2024年度互相提供担保额度的事项

经审核，监事会认为：公司及其子公司互相提供担保是在综合考虑公司及全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

1、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

上海汽车空调配件股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-006

上海汽车空调配件股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司2023年年度利润分配方案：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配方案

（一）可供分配利润情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现净利润合并口径为16,094.59万元。母公司2023年度实现净利润为15,381.92万元，按10％提取法定盈余公积1,538.19万元后，加上年初未分配利润15,054.12万元，扣除2022年度分配的股利3,795万元，公司本年可供股东分配的利润为25,102.85万元。董事会根据公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，推出积极回报投资者的利润分配方案。

（二）利润分配方案

公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本337,335,000股，以此计算合计拟派发现金股利101,200,500元（含税），占公司本年度合并净利润的比例为62.88%，剩余未分配利润结转留存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本利润分配方案，并同意提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

本公司于2024年4月22日召开的第三届监事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本利润分配方案。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于合理回报投资者。因此，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2023年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汽车空调配件股份有限公司董事会

2024年4月23日

公司代码：603107 公司简称：上海汽配

（下转B097版）