摘要：国企混改相关政策结构及重点
文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|亿亿
2019年还有十五天就过去了，国企改革春播时代正在转向2020年开始的三年改革行动密集落地期。在夏季繁忙时期即将到来之际，为了帮助各位朋友能够更加系统地掌握和了解国企混改相关政策结构和重点，我们今天来形象描绘一下国企混改的政策体系。
一、一张体系图
十八届三种全会确定的国企改革方向，一般来说都用1+N的政策体系来概括。但是，从国企混改这个具体问题上，在这个1+N的体系框架内和政策周边，哪些法律和政策关系到混改的核心实践操作呢？
知本咨询梳理了一张体系图，送给大家：
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这张图划分为左、中、右三个部分。
居于中间位置的，是本轮国企混改从基本指导思想，到混改操作规范，再到机制改革依据的十一项法规政策。
左边一列是国企混改中涉及的几部重要法律和规章，这些法律是混改中需要依据的基础法典，一共有四项。
右边一列是本轮国企改革中核心的的国资监管政策法规，也有四项。
以上，三个部分的核心政策法规共计19项。本次混改，就和这19项政策法规密切相关。
二、四大基础法律规章
我们先来说说这四项基础法律规章。
第一，《公司法》。所有在中华人民共和国领域内开展的企业活动，都和这个法律相关。
企业混改，大量环节都在《公司法》规定的范围内，从企业法律地位、治理结构、股东责权利、股权转让、注册登记等各项混改涉及的内容，都要遵照《公司法》基本规定。
第二，《合伙企业法》。国企混改之所以关系到《合伙企业法》，是因为在许多进行员工持股的企业改革中，员工持股的平台载体，出于多种因素考虑，都选用合伙企业模式注册登记。
在设计和实施持股平台的过程中，将涉及到合伙人身份条件、合伙协议制定、合伙企业的管理、合伙企业财产和分配、合伙人变更等诸多问题，都需要在《合伙企业法》找到答案。
第三，《外商投资法》。国企混改，也是扩大改革开放进程的一个有机组成部分。积极吸引外商参与混改投资，将涉及到将原先的内资国有企业，转变为有外资成分的企业。
在这个过程中，将于2020年1月1日生效的《外商投资法》，将在外商投资混改股权所涉及的行业范围、外商投资后的股权安排和产权保护等内容进行规范。在国企混改中通过增资或者股权转让形式吸引外资参与时，需要严格按照本法规定执行。
第四，《税法》中涉及到的相关问题。由于混改伴随的股权转让、股权收益分配等经济行为，不可避免涉及到企业所得税、个人所得税等问题。
同时，在混改中也将面临资产评估增值后的税收处理，以及土地等资产权属变动时产生的税收问题，这些问题，需要熟悉《税法》各个细则的规定。
三、三大主力篇章
如果问，“什么政策是国企混改最核心的政策？”
我们的回答是，有三大主力篇章。
指导纲领
2015年9月，中共中央国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》。这是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等六大方面提出国企改革目标和举措。
让我们一同再品读一下核心的思想：
“高举中国特色社会主义伟大旗帜，认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，适应市场化、现代化、国际化新形势，以解放和发展社会生产力为标准，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善国有资产监管体制，防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态，为促进经济社会持续健康发展、实现中华民族伟大复兴中国梦作出积极贡献。”
基本思路
2015年9月24日，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（共29条），鼓励非公有资本参与国企混改，有序吸引外资参与国企混改，鼓励国有资本多种方式入股非国有企业；分类、分层推进国企混改；电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革，开展放开竞争性业务、推进混改试点示范。
这个政策文件，具体明确了在国企市场化改革的大方向下，混合所有制经济的发展方式，在顶层设计上对混改进行了原则性架构搭设。
在两年之后，国家发改委等多部门发布了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），进一步在国有资产定价机制、职工劳动关系、集团层面混改、员工持股等核心原则问题上给予明确的原则规定。
操作规范
原则规定有了，具体操作步骤如何进行呢？
2019年11月国资委颁布的《中央企业混合所有制改革操作指引》用9000多字进行了系统说明，给国企改革的核心文件，增加了一个十分关键的部分。
《中央企业混合所有制改革操作指引》从混改的原则，进一步落地到混改的六大核心步骤，以及每个步骤中的核心政策问题，特别在混改的方向性、规范性、操作性和创新性等四大方面，为国企混改实施落地，铺好了道路。
通过上述三个主力篇章，截止到2019年末，我们认为国企混改的核心主力政策文件相对齐备，下面需要的是各个企业根据自身情况，“一企一策”，充分实践和创新。
四、八个机制文件
机制改革是本次国企混改中的核心组成部分。与股权改革不同，机制改革涉及的领域和内容更多，所以政策也更多、更具体。
具体来说，有四个方面，八项基础政策文件：
首先是混改中的法人治理问题。就此，《国有企业法人治理结构的指导意见》 (国办发(〔2017〕36号)进行了规范。提出“根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。
其次是国企改革中的授权体制改革问题。《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》 (国发〔2018〕23号)，《改革国有资本授权体制方案》(国发[2019]9号)两大文件将国有资本管理体制和授权模式进行了明确规定，突出国有资本投资公司、国有资本运营公司的重要地位和作用。
第三是国企改革中的工资决定机制问题。《关于改革国有企业工资决定机制的意见》 (国发〔2018〕16号)将多年来广受关注的工资总额管理模式进行了优化调整，明确了“根据建立健全与劳动力市场基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善国有企业工资分配监管体制，充分调动国有企业职工的积极性、主动性、创造性，进一步激发国有企业创造力和提高市场竞争力，推动国有资本做强做优做大，促进收入分配更合理、更有序。”
更为详细的规定，也是本轮国企混改具有明显特点的部分，是关于国企核心层的长期激励问题。这个领域出台的政策最多，也最细，截止到2019年末，一共有四个核心的政策。目前，政策鼓励和允许的长期激励一共分成三类，在四个政策中分别进行了说明。
第一类长期激励是员工持股。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）是解答员工持股实践问题最基础的政策指南。
第二类是科技型企业长期激励。《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号），以及《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》财资〔2018〕54号(财资〔2018〕54号)文件，明确规定了在国家认定的高新技术企业和转制科研院所，可以选择使用岗位分红、项目分红以及其他股权激励方式开展长期激励，并规定了操作实施规范。
第三类是国有控股上市公司股权激励。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）和《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号），对于国有控股上市公司如何进行包括限制性股票、股票期权、股票增值权等在内的股权激励做了政策性规定。
五、四项监管法规
国企混改，是国资管理当中最核心、也是最敏感的部位，所以必须同时加强监督管理。
如何推动国企改革中的国资监管呢？目前有四项基础性监管政策。
《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号），分总体要求、着力强化企业内部监督、切实加强企业外部监督、实施信息公开加强社会监督、强化国有资产损失和监督工作责任追究、加强监督制度和能力建设6部分18条，说明了全面覆盖，突出重点；权责分明，协同联合；放管结合，提高效率；完善制度，严肃问责等国有资产监管原则。
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（2015），提出七点核心意见：
1-“坚持党的建设与国有企业改革同步谋划，充分发挥党组领导核心作用、党委政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；”
2-“坚持党管干部原则，从严选拔国有企业领导人员，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；”
3-“严格落实国有企业党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任；”
4-“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位；”
5-“坚持从严教育管理国有企业领导人员，强化对国有企业领导人员特别是主要领导履职行权的监督；”
6-“适应国有资本授权经营体制改革需要，加强对国有资本投资、运营公司的领导；”
7-“把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。”
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016）第32号。这个文件正式明确了国有控股企业在进行包括股权转让、增资、资产转让等行为时，需要通过公开的国有产权交易市场进行市场化交易，并就交易的流程、方法进行了详细规定。
《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（2019）。在转变监管理念，调整监管重点，改进监管方式，优化监管导向等四个方面，具体规定了国有资本监管系统的重大变革方向和内容。
以上，我们通过对国企改革政策系统图的描绘和解构，给各位关注国企混改的朋友，送上2019年末的一份贺礼。
国企改革是一个顶层设计与底层实践相互推动的过程，我们清晰的了解到目前的政策体系，就能更好的把握2020年的实践创新机会。
2020年，政策可能会更多、更好、更出彩，我们继续期待。
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