第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，2024年归属于母公司股东的净利润-178,255,663.40元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-178,255,663.40元，报告期末可供分配利润-320,955,958.79元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
1、智能装备制造行业概况
装备制造业是为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是制造业的核心组成部分，是国民经济发展特别是工业发展的基础。建立起强大的装备制造业，是提高中国综合国力，提升制造业企业国际竞争力的根本保证。
智能制造装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。
随着国际竞争的加剧，近年来美国、德国、英国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家计划。随着世界上各工业发达国家越来越重视技术创新，智能制造装备的发展已经成为全球竞争的焦点。
近年来，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，对于实现制造强国具有重要战略意义。
2、锂电池设备领域
根据 GGII 预计，2021-2025年中国锂电池市场年复合增长率将达到53.3%。得益于近年来新能源汽车、储能及消费电子等下游市场的快速发展，锂电池行业市场需求的持续增长。中商产业研究院发布的《2024-2029全球及中国锂电池制造设备行业发展现状调研及投资前景分析报告》显示，2023年全球锂电设备市场规模达到1869亿元，同比增长44.66%。中商产业研究院分析师预测，2024年全球锂电设备市场规模将达到2336亿元。随着动力电池需求的激增，锂电设备市场迎来新一轮高增长。其次，随着下游行业的发展，锂电市场需求结构发生变化，产品转型及设备更新进一步扩大锂电设备市场需求。
3、动力总成自动化智能装备及信息系统集成领域
世界知名发动机企业通过合资合作进入中国，对本土发动机企业形成较大压力，一些整车企业为了提升竞争力开始进军发动机行业，自建智能装备及信息系统集成，已经取得长足发展；而且现在乘用车发动机企业也开始进军卡车、客车、工程机械和农机机械用发动机领域，这将进一步挤占中小型发动机厂商的市场份额，未来发动机行业的市场集中度还将进一步提升。领先企业加大发动机技术产品的研发投入，将促进发动机制造技术及对应的装备制造行业保持稳定增长。
4、白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成领域
汽车焊装自动化智能装备及信息系统集成主要应用于汽车整车制造行业，在汽车整车制造厂商新建智能装备及信息系统集成时，焊装作为整车制造的必要工序环节，焊装自动化智能装备及信息系统集成的投资必不可少；在新款、改款车型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺的改变，要求智能化智能装备及信息系统集成的控制程序、硬件配置等也随之升级更新或加以改造，以适应新款或改款车型的生产。
据公开资料数据显示，我国汽车焊装装备固定资产投资金额呈较快增长态势，其中焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定资产投资中的占比约为12.5%。
整车企业年度累计固定资产投资保持稳定增长。固定资产投资中，主要是机器设备等智能制造装备。焊装作为汽车生产四大工艺之一，一般占汽车生产固定资产投资的30%左右；目前汽车焊装智能装备及信息系统集成从少人化向自动化、智能化发展，对智能焊装智能装备及信息系统集成的需求旺盛。焊装机器人，以及焊装智能装备及信息系统集成系统集成技术是当前的发展热点，也是整车企业投资建设的重点领域，采用机器人焊接解决方案，大幅提高焊接智能装备及信息系统集成的自动化水平和柔性化程度，相应的智能焊装线升级的市场潜力巨大。
5、新能源动力电池模组与PACK智能装备及信息系统集成领域
工信部出台的《锂离子电池行业规范条件》关于生产规模和工艺技术中明确要求“企业应采取工艺先进、节能环保、安全稳定、自动化程度高的生产工艺和设备”，同时也要求厂商加快制定动力电池的产品性能、编码、规格尺寸等一系列标准。由此可见，国家在推动整个新能源汽车产业链协同发展方面的信心和决心。
在国家科技项目的重点支持下，中国动力锂电池关键技术、关键材料和产品研究已经取得重大进展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布数据显示，2024年1-12月动力电池数据,显示,2024年度我国动力电池累计装车量548.4GWh, 累计同比增长41.5%。
“新能源电机电池装配”和“新能源电机电池测试”行业需求旺盛。根据中国汽车工业协会统计，2024年，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。随着新能源汽车行业的快速发展，高端市场必将出现爆发式增长。从锂电池单体电芯到自动化模组再到PACK智能装备及信息系统集成的整个过程中，组装线的自动化程度是决定产品质量与生产效率的重要因素。动力电池及PACK环节的智能制造有利于提升产品品质及良品率、降低制造及售后成本，行业大势所趋。可以预见，自动化、智能化程度将决定动力电池企业未来的竞争力。
6、机器人领域
中国形成了比较完善的工业机器人产业链，已具备从上游核心零部件到中游本体制造再到下游系统集成的全产业链自主生产能力。近年来，在国家政策的推动下，中国工业机器人产量得到快速增长。2024年中国规上工业机器人产量55.64万套，同比增长14.2%。
2025年工业机器人行业将迎来技术融合、市场空间拓展和竞争格局多元化的关键时期。技术融合将推动机器人技术的智能化发展，市场空间的拓展将为行业带来巨大的发展机遇，而多元化的竞争格局将加速行业的商业化进程。中商产业研究院分析师预测，2025年中国工业机器人市场起进入恢复期，销量将达33万台，市场规模将逼近700亿元。
在工业制造领域，人形机器人已经开始落地应用。人形机器人在工业制造领域的应用，体现在它们能够高效地完成重复性高、劳动强度大的工作任务和处于恶劣环境的优势。人形机器人被视为未来智能制造的重要组成部分，它们凭借卓越的性能和高效的作业能力，正逐步改变着传统制造业的面貌，引领着工业生产的智能化升级。
（一）公司所从事的主要业务
报告期内，公司从事的主要业务为高端智能制造业务。公司是智能型自动化智能装备及信息系统集成和智能型自动化设备的集成供应商，主要从事智能型自动化智能装备及信息系统集成和智能型自动化设备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。公司业务和产品可涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、汽车制造、新能源电机电池、工程机械、航空航天、军工、3C电子、物流仓储、数字化工厂、食品饮料、医药等领域。凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，公司主要产品在发动机自动化智能装备及信息系统集成和变速箱自动化智能装备及信息系统集成等动力总成自动化智能装备及信息系统集成的基础上，逐步扩展至白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成、新能源汽车电机电池装备测试线和自动化设备，智能仓储物流、数字化工厂等领域，主营业务未发生变化。
公司凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后服务，成功进入上汽集团、通用汽车、北汽集团、广汽集团、长安福特、长城汽车、一汽集团、东风集团、潍柴集团、吉利汽车、上汽大众以及国轩高科、骆驼新能源等汽车和电池厂商供应商体系。先后承接了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化柔性智能装备及信息系统集成的项目建设，助力客户实现生产过程的智能化、自动化，有利于客户大批量生产的智能化改造和转型升级。成立至今，公司已累计实施定制化智能型自动化装备及信息系统集成超过400条，积累了丰富经验。
在锂电池智能装备业务方面，公司致力于打造为覆盖锂电池电极制作（前段工艺）、电芯装配（中段工艺）、电池组装（后段工艺）的智能成套设备及信息系统集成的新能源装备提供商。凭借公司多年积累的智能成套设备制造技术及自动化生产线集成技术，公司将快速形成覆盖锂电池电极制作（前段工艺）、电芯装配（中段工艺）、电池组装（后段工艺）的智能成套设备及信息系统集成产能。公司在固态电池方面，公司及子公司与卫蓝、恩力、麻省固能（上海）新能源科技有限公司等项目签约，作为与国外市场衔接的良好合作开端；“钠离子电池生产线”项目与海能等公司开展了项目合作。
针对新能源汽车锂电池电芯、模组以及PACK安全及高效生产的需要，本应用集成在线检测、机器视觉质量检测和防错、立库、AGV等智能检测及智能物流技术，电池生产车间数字化制造管理系统，以满足电池生产过程中对质量、智能化、透明化和柔性化的需求。作为汽车行业装配领域的领军企业，随着传统车企加速转型布局，天永智能顺势切入新能源电机、电池装配领域。在凭借其长期积累的技术实力为合作车企保驾护航的同时，公司也在与造车新势力共同探讨与开发新能源电机、电池的装配技术。
在焊装方面，以工业自动化系统的设计、制造、集成为业务主营方向。结合多年行业经验，基于工业机器人的多种应用开发，专业为汽车、汽车零部件等客户提供智能化柔性智能装备及信息系统集成，是高端智能自动化装备系统集成供应商。公司以一系列自有产品为技术依托，运用智能柔性总拼系统、高速线内线间输送系统、多车型柔性切换系统、智能滚边系统，结合包边技术、激光焊接技术、铆接技术、视觉引导检测技术等应用，为汽车焊装车间提供包括车身底板分拼线、车身内外侧围线、车身上下车体主线、车身门盖线以及车身安调线的整体交钥匙工程。同时，基于自动化管理控制技术与信息化通信技术，将实体的设备硬件与虚拟的信息软件相结合，创建车间层网络管理系统，形成对全系统内设备与制造状态的实时监控、管理与规划。
在智能仓储物流、数字化智慧工厂方面，公司聚焦在数字化工厂核心的四个模块，即规划咨询、信息化、自动化智能装备及信息系统集成和智慧物流。公司主要服务于汽车、智能家居、航空航天、3C制造等领域。随着科技的飞速发展，人工智能（AI）技术正逐渐渗透到各行各业，对制造业产生了深远的影响。在制造业领域，AI技术的应用不仅能够提高生产效率，还能显著提升产品质量，推动制造业向智能化、自动化方向发展。
AI技术通过自动化和优化生产流程，减少了人为错误和等待时间,能够减少浪费，优化资源使用，降低能源消耗和维护成本。通过精确控制生产过程，AI技术提高了产品的一致性和可靠性, 提前识别异常情况，做到预测性维护，避免突发故障。
机器人方面，公司深耕智能制造领域多年，积累了丰富的行业经验与雄厚的技术实力。在装配线上，机器人能够精准地执行各种装配任务，如底盘组装、螺丝拧紧等，极大地提高了生产效率。在科技飞速发展的当下，人形机器人行业正以前所未有的速度崛起，为各领域带来了无限可能。公司已与上海交通大学达成合作意向，全力对现有的工业机器人进行研发升级，旨在打造更具广泛应用价值且具备精密操作功能的新型人形机器人智能设备。
对于公司而言，将人形机器人应用于工业场景的研发升级意义深远。从生产效率提升来看，更智能、更灵活的机器人将大幅缩短生产周期，实现生产流程的高效自动化运转，工作效率将得到数倍提升，增加工艺水平。在成本控制方面，一方面，机器人高精度操作降低了废品率，节约了原材料成本；另一方面，生产效率的提升意味着单位时间内产出的增加。长远来看，这将极大增强公司在市场中的竞争力，为公司开拓更广阔的市场空间。
（二）公司业务的经营模式
1、销售模式
公司主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。主要销售流程如下：
市场部通过关注汽车产业布局、汽车公司名录等行业与市场信息，参加各种汽车行业专业会议、展会等行业协会交流活动，通过老客户回访与新客户交流等搜集潜在或者意向新客户需求等，确定需求信息后，通过业务人员和技术人员持续与客户进行沟通联系，做好后续投标洽谈的准备工作。
在客户招标前，公司一般组织技术人员、业务人员与客户就发动机产量，生产节拍，发动机性能、机型、品种等，是否混线生产，柔性化程度，自动化程度，场地限制等约束条件进行沟通，由公司技术方案设计人员根据专业技术知识，以往类似项目经验的积累设计初步技术方案并与客户进行进一步沟通。同时，客户也会对约束条件进行细化与具体化，同时根据与多家潜在合作对象的沟通情况进一步细化招标文件的具体要求。
招标要求确定并招标后，公司投标方案小组制作投标技术方案响应招标文件技术条款要求；技术方案制作完成后，市场部依据技术方案会同技术部、财务部、采购部及生产制造部等做成本预算，在报价与预算成本之比例在公司要求的合理区间水平内的前提下，根据项目对本公司重要性程度，确定投标报价等商务标条款的响应；技术标及商务标确定后按照招标文件的要求参与客户的投标。
市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。商务合同明确了产品的型号及规格、部件的配置及价格、付款方式及时间、交货时间及地点、安装调试周期、售后客户方人员培训方式及时间、项目验收标准及时间等要素。技术协议对设备的技术指标及技术参数作出明确的规定。
本公司的产品均是按照客户的特定要求进行量身定做的非标设备，销售核心是凭借品牌知名度与技术实力提供系统集成的整体解决方案，以赢得更多优质客户。
2、采购模式
公司的生产模式为订单式非标生产，相应原材料采购主要采取“以产定购”的采购模式。
公司生产所需的原材料主要包括外购件和加工件，外购件又分为外购成品零部件及定制外协件等，加工件又分为自行加工零部件及外协加工件，公司生产经营所需原材料包括外购成品零部件、定制外协件、原料，外购成品零部件由采购部门直接采购，定制外协件由生产制造部门向外协厂商提供图纸要求并负责采购，加工件所需原料由生产制造部根据项目图纸报请采购部采购。主要采购流程如下：
采购部根据设计部提供的设备物料清单及生产部门提供的加工件所需原材料需求清单的要求，根据项目计划所确定的项目的加工装配时间进度，综合考虑合格供应商的交期因素，在对合格供应商进行询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同；
原材料到货后，由仓库部门对原材料的名称、规格和数量与送货单及采购部门订单等进行核对，核对无误后，由质检部门进行质量检验，检验通过后出具验收报告，仓库据此办理入库手续。
采购部门根据采购合同订单的条款规定，按合同付款条款及时填写付款申请单传递给财务，按合同条款及结算方式及时获取供应商发票并验收入库后连同入库单、检验报告流转给财务部。
3、生产模式
公司实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理。现阶段，针对每个具体项目，公司都有一套单独研发设计详细的技术方案与对应的详细图纸，将输送系统、专用单机设备及控制及信息系统的具体工作分解至各模块组件，每个模块组件及其需要的零部件都对应有详细的设备物料清单，物料清单由外购件和加工件构成，每个加工件都有相应的设计图纸。
公司的生产模式包括自制加工、外协加工（含定制外协件及委外加工件）、装配集成。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
参考第三节“一、经营情况讨论与分析”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-020
上海天永智能装备股份有限公司关于2024年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等有关规定，现将上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 19,300,000.00股，发行价为18.33元/股，募集资金总额为人民币353,769,000.00元，扣除发行费用人民币31,830,600.00元后，实际募集资金净额为人民币321,938,400.00元。
该次募集资金到账时间为2018年1月16日，本次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2018]第000028号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用及结余情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币178,151,684.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元；本年度使用募集资金人民币 6,861,149.21元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币1,637,602.12元。具体情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海嘉定支行设立募集资金专户310069079018800066779,该专户仅用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用。在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户36630188000286806，该专户仅用于新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年1月分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与海通证券签订的《保荐协议》，公司单次或者12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
（三）募集资金专户存储情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金的存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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注：交通银行股份有限公司上海嘉定支行账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
公司2018年首次公开发行股票募集资金2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况
2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐机构海通证券出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年4月16日，经公司召开第二届董事会第一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年4月17日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-017）。
2020年3月26日和27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年8月27日，经公司召开第二届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-034）。
2020年8月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年3月27日，经公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年3月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-013）。
2021年3月27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,200万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年10月26日，经公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-048）。
2021年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2021年4月27日，经公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2021-019）。
2022年4月28日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2021年10月28日，经公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年10月29日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2021-045）。
2022年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2022-023）。
2023 年 4 月 27 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2022年10月26日，经公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2022-058）。
2023 年 10 月 26 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2023-015）。
2024 年 4 月 26 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2024 年 4 月 26 日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 5,500 万元闲置募集资金临时 补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体 办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于 2024 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际已累计使用闲置募集资金补充流动资金 4,900 万元。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况
2018年3月19日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2018年4月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第一届董事会第十一次会议决议已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，在上述额度和期限范围内该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过上述议案。
2019年8月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2020年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2021年8月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2022年8月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2023年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与MES系统建设项目”结项，将节余募集资金2.74万元（截止2023年12月31日金额，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在将募集资金用于使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2019年3月13日，根据本公司第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。
以上募投项目变更，海通证券已于2019年3月12日出具《关于上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》，并已于2019年3月29日经本公司2019年第一次临时股东大会决议通过。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用的其他情况
公司于2020年1月22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2020年年度股东大会审议通过。
公司于2022年1月4日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”、“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2023年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”、“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2023年11月3日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2018年度首次公开发行股票募集资金项目中的“工业自动控制装置设备项目一期项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见。
截至 2023 年 12 月 6 日，公司已办理完成该项目募集资金专户交通银行上海嘉定支行 310069079018800066779 的注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。（详见公司于 2023 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》，公告编号：2023-043）。
2024 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与 MES 系统建设项目”结项，将节余募集资金（截止 2023 年 12 月 31 日金额，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。公司于 2024 年 1 月 2 日召开第三届董事会 第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将 “新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将 “新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2024年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年1月24日，上海证券交易所出具《关于对上海天永智能装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0004号），根据该监管警示函，公司存在募投项目相关信息披露不及时、不准确和风险提示不充分的情况，未能及时提示“工业自动控制装置设备项目一期项目”可行性变化的情况并提示风险。目前，“工业自动控制装置设备项目一期项目”已经终止。
除上述情况外，本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、风险提示
新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有进一步提升，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，导致项目进度未达预期。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
上海天永智能装备股份有限公司
2025年4月25日
附件1
上海天永智能装备股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截至日期：2024年12月31日
编制单位：上海天永智能装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
上海天永智能装备股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截至日期：2024年12月31日
编制单位：上海天永智能装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-022
上海天永智能装备股份有限公司
关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）归还募集资金4,900万元，并继续使用闲置募集资金临时补充流动资金总额不超过5,000万元，使用期限为自第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位及管理与存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）1,930万股，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-015）。
2024年4月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月26日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过5,500万元闲置募集资金临时 补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体 办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。截至2024 年12月31日，公司实际已累计使用闲置募集资金补充流动资金4,900万元。
截至本公告日，2024年4月26日审议的用于暂时补充流动资金的募集资金已到期归还至募集资金专户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的原计划募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
■
[注] 原发动机开发测试系统及试验服务建设项目未曾开始投入，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将该项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。
2019年3月12日，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并经2019年3月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体情况如下：
单位：万元
■
详细情况请参阅公司2019年3月13日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-006）。
2、募集资金账户情况
截至2024年12月31日，公司募集资金账户储存情况如下：
单位：人民币元
■
注：2023年11月3日，经公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，公司决定终止工业自动控制装置设备项目一期项目并将以上项目的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。（详见公司于2023年11月4日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2023-039）。并将交通银行上海嘉定支行开立的银行账号310069079018800066779注销。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰海通认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-023
上海天永智能装备股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●授信额度：上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向各商业银行申请总额不超过100,000万元的综合授信额度。
●审议情况：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。申请的授信额度、授信期限最终以各家金融机构实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长或其授权人根据实际经营情况需要，在上述授信范围内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-024
上海天永智能装备股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况、财务状况及经营情况，公司对现有资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生减值损失的资产拟计提减值准备。公司2024年度计提各项减值准备共计109,370,909.20元，具体情况如下：
单位：元 币种人民币
■
二、 计提减值准备对公司经营业绩的影响
上述计提资产减值准备、信用减值准备，将减少公司2024年度合并报表利润总额为10,937.09万元。影响2022年度合并报表归属于母公司所有者权益10,937.09万元。
三、业绩波动风险特别提示
因上述计提资产减值准备和信用减值准备较上年同期上升，将导致2024年度利润总额下降，敬请投资者充分关注业绩波动风险。
四、监事会关于本次计提减值准备的意见
监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况、财务状况及经营成果。董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-025
上海天永智能装备股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2024年末母公司未分配利润为负，公司2024年度不满足规定的利润分配条件，董事会拟2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金、盈余公积转增股本。
● 公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，2024年归属于母公司股东的净利润-178,255,663.40元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-178,255,663.40元，报告期末可供分配利润-320,955,958.79元。
经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司2024年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不进行资本公积金、盈余公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议。
二、本年度拟不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备实施现金分红的条件。为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金、盈余公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,并从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度等综合考虑,该项利润分配方案有利于公司将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配预案结合了公司经营业务、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议， 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-018
上海天永智能装备股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日以现场和通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2025年4月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2024年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2024年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理就2024年度主要经营工作、2025年主要经营方针目标和任务进行了汇报。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》
公司独立董事崔光灿、朱安达、乔军海分别就2024年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职报告。
（四）审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性自查情况的议案》
公司在任独立董事崔光灿、朱安达、乔军海对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《上海天永智能装备股份有限公司独立董事2024年度独立性情况自查报告》。董事会认真核查独立董事出具的报告后认为，公司现任独立董事与公司之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2024年度任职期间均不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：关联独立董事崔光灿、朱安达、乔军海回避表决。4名赞成，占全体非关联董事人数的100％；0名弃权；0名反对。
（五）审议通过《关于〈公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
公司董事会审计委员会讨论总结了2024年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2024年度财务报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
截止2024年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,176,946,619.25元，净资产总额为181,618,068.80元。2024年度实现营业务收入469,397,313.92元，同比下降21.10%；实现利润总额-207,866,472.12元，同比下降34.75%；归属于公司股东的净利润-178,255,663.40元，同比下降64.36%；经营活动产生的现金流量净额为23,288,467.44元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，2024年归属于母公司股东的净利润-178,255,663.40元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-178,255,663.40元，报告期末可供分配利润-320,955,958.79元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制评价报告。
具体内容详见《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规等有关规定，公司编制了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于确认2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2024年度对董事、高管的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
■
表决结果：关联董事荣俊林、荣青、吕爱华、荣玉岩回避表决。3票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2024年度公司董事、高级管理人员2024年度薪酬严格按照公司相关考核制度执行，充分考虑了公司的实际情况以及同行业、同规模上市公司的薪酬标准，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认2024年度公司独立董事薪酬的议案》
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2024年薪酬为税前9.43万元。
表决结果：关联董事崔光灿、朱安达、乔军海回避表决。4票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2024年度公司独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金并使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。申请的授信额度、授信期限最终以各商业银行实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长或其授权人根据实际经营情况需要，在上述授信范围内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-023）
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
（十八）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-019
上海天永智能装备股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日以现场和通讯方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。
（二）本次会议通知于2025年4月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》
公司监事会全体监事讨论并总结了2024年度全年的工作情况，并由监事会主席王良龙先生草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2024年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》
监事会认为：
1、公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
截止2024年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,176,946,619.25元，净资产总额为181,618,068.80元。2024年度实现营业务收入469,397,313.92元，同比下降21.10%；实现利润总额-207,866,472.12元，同比下降34.75%；归属于公司股东的净利润-178,255,663.40元，同比下降64.36%；经营活动产生的现金流量净额为23,288,467.44元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，2024年归属于母公司股东的净利润-178,255,663.40元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-178,255,663.40元，报告期末可供分配利润-320,955,958.79元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。
监事会认为：预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,并从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度等综合考虑,该项利润分配方案有利于公司将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制评价报告。我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
具体内容详见《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于续聘公司2025年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容见公司于指定信息披露媒体披露的《天永智能2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。
监事会认为：公司关于募集资金的存放及实际使用情况未有违反相关法律及行政法规规定的情形。
（八）审议通过《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》
公司2024年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
■
公司全体监事回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
具体内容见公司于指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-022）。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
监事会
2025年4月26日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-028
上海天永智能装备股份有限公司
对会计师事务所2024年度履职情况评估报告
上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户158家。
2.项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张定坤,2015年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3 家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师2：惠鹏,2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告8家。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、质量管理水平
（一）咨询及意见分歧解决
天职国际运行完善的咨询和意见分歧解决机制，在执行审计业务的过程中，针对困难或有争议的事项进行咨询，并按照达成的一致意见执行。对于项目执行中出现的不同意见，一般通过讨论、沟通、咨询等方式来解决。对于重大意见分歧，天职国际实施明确的分歧解决程序，确保在意见分歧解决后才出具业务报告。
（二）项目组内部复核
天职国际针对本审计业务实施完善的项目组内部复核程序，包括外勤主管复核、项目经理复核和项目合伙人复核。外勤主管的复核旨在确保项目组已充分、正确执行审计计划并完整记录执行的审计程序；项目经理的复核旨在确定相关人员是否对已执行审计程序进行复核，并确认审计程序的执行结果符合执业准则的要求；项目合伙人的复核旨在整体上确保项目组已获取充分适当的审计证据支持审计结论和拟出具的审计报告。
（三）独立复核
天职国际针对本审计业务实施独立复核程序，安排项目组成员以外的专业人员实施独立复核，对项目组作出的重大判断和据此得出的结论作出客观评价。独立复核人及协助人员按天职国际质量管理要求实施独立复核程序，形成独立复核工作底稿。只有完成独立复核，项目合伙人才能签署审计报告。
（四）质量管理体系的监控和整改
天职国际按照质量管理准则要求开展的监控活动包括日常监控和定期监控。日常监控已经嵌入到天职国际的内部程序中，针对具体情况的变化而随时实施。定期监控主要包括项目质量检查，每隔一段时间就定期实施。在执行本公司2023年报审计的过程中，天职国际各项质量管理措施（包括但不限于上述政策和程序）得到了有效执行。
四、工作方案
在执行本公司2024年报及内控审计的过程中，天职国际针对本公司的服务需求及实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关联方交易等。
在执行本公司2024年报及内控审计的过程中，天职国际全面配合本公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。天职国际就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果。
五、人力及其他资源配备
天职国际项目组由项目合伙人、项目经理、外勤主管和其他审计人员组成。天职国际在全所范围内统一委派具有足够专业胜任能力、时间的项目合伙人执行本审计业务。项目实行项目合伙人负责制，项目合伙人综合考虑专业人员的专业知识、技术专长和实务经验及其对本公司所处的相关行业的了解程度等因素后，委派具有必要素质、专业胜任能力和时间的项目经理和其他项目组成员。
天职国际开发、维护、使用较为完善的执业规范数据库等知识资源，以及信息技术资源以支持质量管理体系的运行和审计业务的执行。
六、信息安全管理
天职国际遵守与公司就信息安全、保密等达成的约定。天职国际制定了明确的信息安全管理和保密制度，并实施管理程序以执行这行制度。在执行本公司 2024年报审计的过程中，所有项目组成员均遵守了上述政策和程序。
七、风险承担能力水平
天职国际按照相关法律法规已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-027
上海天永智能装备股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所
2024年度履行监督职责情况报告
上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会充分履行监督职责，对天职国际执行公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的独立性、专业性、勤勉尽责、讨论与沟通审计事项、续聘建议方面进行了监督与评估。具体情况如下：
一、监督并评估会计师事务所的独立性
公司董事会审计委员会认为天职国际项目签字合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。此外，董事会审计委员会未发现其他审计项目组成员在公司的任职情况，未发现除审计必要费用外的其他任何形式的经济利益情况，未发现其他影响公司审计业务独立性的情况。
二、监督并评估会计师事务所的专业性以及是否勤勉尽责
公司聘请的天职国际具备证券从业、期货相关业务资格，在证券业务方面具有较为丰富的执业经验。报告期内，董事会审计委员会通过公开信息查询等方式持续关注天职国际的资质条件、执业记录等情况。结合报告期内的实际履职情况，经综合评估，董事会审计委员会认为天职国际在审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职地履行审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作。
三、讨论和沟通相关审计事项
报告期内，董事会审计委员会与天职国际沟通协商公司财务报告审计事项，确定了审计计划、审计范围、审计方法，并持续督促其按既定规划及时完成审计工作。在天职国际出具初步的审计意见后，董事会审计委员会与其进行沟通并了解相应情况。
四、向董事会提出续聘会计师事务所的建议
为确保公司财务报告和内部控制审计工作的顺利推进，结合候选会计师事务所在审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备等方面的综合评价，经公司董事会审计委员会审议与表决通过后，向公司董事会提名聘请财务报告和内部控制审计机构。
2025年，公司董事会审计委员会将继续充分发挥对会计师事务所的监督职能，以健全内部控制体系、提高财务信息披露质量为导向，维护公司及全体股东的利益。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-026
上海天永智能装备股份有限公司
董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的要求，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事崔光灿、朱安达、乔军海的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事崔光灿、朱安达、乔军海的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-021
上海天永智能装备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户158家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张定坤,2015年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3 家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师2：惠鹏,2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告8家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计96.80万元（其中：年报审计费用86.80万元；内控审计费用10.00万元）。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为天职国际能遵循独立、客观、 公正的原则，具有相关执业资格和能力。天职国际在对公司2024年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们向董事会提议续聘天职国际继续担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。
（三）监事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第三届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。
（四）其他说明
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日
● 报备文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）2024年度审计委员会履职情况报告.
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-029
上海天永智能装备股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁发的企业会计准则解释及相关规定进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
●本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因及日期
1、本次会计政策变更的原因
2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“准则解释第18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
2、本次会计政策变更公司自2024年12月6日起执行，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。
本次会计政策变更是根据财政部颁发的企业会计准则解释及相关规定进行的变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（二）本次变更前的会计政策
本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）本次变更后的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第18号的相关规定。其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部有关要求，结合公司实际情况，公司自《企业会计准则解释第18号》印发之日起执行该规定，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：
单位：人民币 元
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执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：
单位：人民币 元
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本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2025年4月26日
公司代码：603895 公司简称：天永智能