第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润4,408,517,326.37元，提取法定公积金350,000.00元，加上年初未分配利润25,191,310,438.16元，减去2022年度分红2,311,670,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益72,420,914.44元，期末可供分配的利润为27,360,227,727.97元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以2023年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2023年12月31日公司总股本4,628,802,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,720,951.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为67.32%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

同时，公司董事会综合考虑公司的经营业绩和现金流情况，提出2024年中期分红规划：拟结合2024年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2024年9月、12月及2025年3月实施三次中期分红，并提请股东大会授权董事会制定具体的分红方案（2024年年度分红方案结合审计数据提出并实施）。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，国内经济稳步向好，消费环境K型复苏。国家统计局数据显示，全年社会消费品零售总额47.15万亿元，比上年增长7.2%，规模再创历史新高。从区域看，消费市场的复苏呈现不平衡的趋势，一、二线城市复苏较快，其他地区复苏较慢。

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在消费提振的大背景下，服装行业全年跑赢“大盘”，迈入在差异化市场和供给重构中寻求发展机会的新阶段。

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从消费端看，服装消费市场两极分化加速，并呈现出以下趋势：

一是品牌集中化：高端品牌和平替商品的市场将持续扩大，未来可能会集中出现一批高性价比的品牌，中档品牌的生存空间被进一步压缩。

二是消费场景化：中年人士依然是当下主力消费群体，对品质的要求越来越高；同时，新群体、新需求不断崛起，促使传统消费向个性化、多样化、场景化不断迭代。

三是情绪价值化：在功能性的理性需求之余，聚焦消费者“悦己”的感性诉求，撬动“情感价值”市场，已成为品牌策略的核心要素。

公司核心主业为以品牌服装为主体的时尚产业，其他业务包括地产开发和投资。

报告期内，公司业务结构、经营模式、竞争优势、行业地位等未发生重大变化，业绩变化符合行业发展状况。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司完成营业收入1,374,945.58万元，同比下降7.23%；实现归属于上市公司股东的净利润343,392.64万元，受整体市场环境及结转产品结构的影响，同比下降32.31%；全年经营活动产生的现金流量净额为654,180.73万元，净现比1.91；期末归属于上市公司股东的净资产3,921,671.52万元，同比增长3.42%。

时尚板块完成营业收入730,619.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润76,849.48万元，分别同比增长15.65%、22.82%。

地产板块实现营业收入642,997.81万元，实现归属于上市公司股东的净利润57,361.08万元，受整体市场环境及结转产品结构的影响，分别同比下降24.79%、75.07%。地产板块完成预售收入978,740.22万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），同比增长45.19%。

投资板块实现归属于上市公司股东的净利润209,559.94万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2024-006

雅戈尔时尚股份有限公司

2023年度利润分配方案及2024年中期分红规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●2023年度每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。本次利润分配以2023年度权益分派实施公告确定的总股本为基数（扣减当日公司回购账户股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●结合2024年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2024年9月、12月及2025年3月实施三次中期分红，并提请股东大会授权董事会制定具体的分红方案（2024年年度利润分配方案结合审计数据提出并实施）。

一、2023年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润4,408,517,326.37元，提取盈余公积350,000.00元，加上年初未分配利润25,191,310,438.16元，减去2022年度分红2,311,670,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益72,420,914.44元，期末可供分配的利润为27,360,227,727.97元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以2023年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2023年12月31日公司总股本4,628,802,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,720,951.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为67.32%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上方案尚需提交股东大会审议。

二、2024年中期分红规划

为了稳定投资者分红预期，缩短投资者获取股息红利的等待时间，切实提升投资者获得感，公司董事会提出2024年中期分红规划：

1、分红频次：结合2024年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2024年9月、12月及2025年3月实施三次中期分红（2024年年度利润分配方案结合审计数据提出并实施）；

2、分红上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；

3、前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

4、实施程序：提请股东大会授权董事会制定具体的中期分红方案。

以上方案尚需提交股东大会审议。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案》，认为：该预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司本次2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次2023年度利润分配方案及2024年中期分红规划尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

雅戈尔时尚股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-007

雅戈尔时尚股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户14家。 2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年未受到刑事处罚和纪律处分,因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：徐立群

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：于天骄

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：黄晔

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人本期不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年无不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用的定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

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二、总体评价

公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

公司董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审查意见

公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2023年度履职情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。

公司审计委员会于2024年4月26日召开第六届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

雅戈尔时尚股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2024-008

雅戈尔时尚股份有限公司

关于预计2024年度关联银行业务额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为，公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意将该议案提交董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

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公司预计2023年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2022年末经审计净资产的5.27%；实际发生金额未超过预计金额。

（三）2024年度关联银行业务预计金额和类别

公司代码：600177 公司简称：雅戈尔