作者| 白鹤芋
流程编辑| Cici
恒泰艾普（300157.SZ）近日公告实控人拟变更。
在新买家看来，之所以收购恒泰艾普的控制权，是因为恒泰艾普是一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，科技含量较高，具有一定的长期投资价值。
那究竟是不是呢？历史和数据说话。
一、七年辨材时，老板先离场
2018年4月21日，恒泰艾普在2017年年报中这样写道：试玉要烧三日满，辨材须待七年期。
这句话的意思是，“要知道是不是真玉，要烧三天才知道；要分辨是不是人才，需要七年的时间。”
恒泰艾普在年报中称，公司已从油气勘探开发软件技术公司发展成为高科技、集团化的综合能源服务商。
2019年7月2日，恒泰艾普突然公告：控股股东、实际控制人拟发生变更。
2011年1月上市，2019年7月卖壳，刚刚8年时间，实际控制人孙庚文用实际行动间接回答了恒泰艾普是不是“宝玉”的问题。
根据公开信息，公司2005年成立至今，孙庚文已带着公司打拼了十四个年头，而今，58岁的他由于股份质押借款即将到期，个人还债压力较大，想通过转让公司控制权来偿还质押借款。
IPO时，孙庚文持股25.51%，这几年资本运作股份被稀释了不少，目前持股比例下降至15.64%。自2012年至今，孙庚文多次股权质押，到2019年1月2日，总体质押率高达83.83%。
根据方案，孙庚文拟将所持7600万股转让给银川中能，作价5.7亿，每股7.5元。相比恒泰艾普二级市场股价，银川中能溢价50%接盘。交易后，银川中能通过一致行动关系合计控制恒泰艾普15.64%股份。
那么，银川中能是何方神圣呢？
银川中能成立于2019年6月21日，注册资本6亿。根据股权层层穿透，本次收购幕后大佬为刘亚玲，其间接控制银川中能。此次收购后，刘亚玲将成为恒泰艾普的新老板。
新主刘亚玲的资本版图表面看来一言难尽，控制的5家企业中2家刚设立，其余3家公司业务也刚刚起步。
（来源：关于《深圳证券交易所关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》的回复）
孙庚文2014年曾套现3.63亿，如此次转让成功，将累计套现9.33亿。
二、奋斗数年，终一朝洗完
上市时，恒泰艾普名称为“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”，从名字可以看出，公司业务与石油天然气相关。
恒泰艾普并不挖掘石油天然气，而是专门研发勘探需要的软件，提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司寻找油气资源。
上市时，恒泰艾普软件销售已覆盖国内大部分油田单位，中石油、中石化和中海油三大石油公司有90%以上的油田单位是其用户。由于国外客户较少，恒泰艾普上市时就树立了国际化经营的目标。
恒泰有限成立于2005年3月29日，随后两年高速增长，2007-2009年营收复合增长率达到125%，净利润复合增长率达到136%。
高收入背后是高企的应收账款，2007-2009年，恒泰艾普资产的1/3都是应收账款，公司多年现金流连续为负。
上市后，如何确保公司发展所需要的利润预期呢？不出所料，果敢的恒泰艾普走上一条“既要大胆又要小心”的并购之路。
（来源：2010年年报）
2011年上市后，恒泰艾普几乎年年有并购，至2018年，恒泰艾普主营业务看起来已十分繁杂。>
1、油气勘探开发专业软件板块：以恒泰艾普总部、子公司博达瑞恒、EPT和GTS等为代表；
2、核心精密仪器和高端装备制造业务板块：以子公司新赛浦、新锦化机和奥华电子为抓手；
3、工程作业技术服务板块：以子公司西油联合和川油设计为抓手，该板块具备EPC总包能力，能够向用户提供从设计到施工、从建设到工程作业的全系列技术服务；
4、云计算大数据业务板块；
5、新业务发展板块：包括环保业务、投融资业务、资本经营业务、贸易金融业务等非油业务；
在并购过程中，恒泰艾普母公司业务年年下滑，2014、2015年连续两年陷入亏损。2011-2018年营业收入、净利润及扣非净利润变动如下图：
可以看到，2017年，恒泰艾普收入创上市以来最高记录，达到29.33亿，业务高速成长却是一场假象，当年归母净利润巨亏4.46亿，也是上市以来最惨悲剧。
此前几年，恒泰艾普累计净利润为5.59亿。很明显，恒泰艾普2017年进行了财务大洗澡。
2018年，恒泰艾普归母净利润扭亏为盈（3058万），但其中2000万都是政府补助，归母扣非净利润仅有598.72万。
恒泰艾普的投资价值，应该怎么理解呢？
三、6.13亿财务大洗澡
接下来分析一下恒泰艾普2017年财务洗澡的细节。
导致恒泰艾普巨亏的原因在于巨额资产减值，恒泰艾普当年资产减值损失高达6.13亿，其中，坏账损失1.82亿。
恒泰艾普历年年报显示，随着合并报表子公司增加，坏账准备也随之增加，而增加坏账的原因，多半都在于境外公司。
在2014年年报中，恒泰艾普称，三大油公司资信状况良好，从未出现应收账款未能收回的情况。出现坏账问题的是境外油田垫资服务项目，周期长、款项回收慢。
基于此，恒泰艾普开始进行相应的坏账准备。2014年-2016年，恒泰艾普每年的坏账损失从1721.56万一路走高至8850.89万。2017年，恒泰艾普坏账损失1.82亿。
这笔坏账损失源于2014年的海外项目。
2014年，恒泰艾普子公司签订了韩国浦项地热钻井和完井技术服务项目的EPC服务合同。截至2017年底，项目共确认工程服务收入2490.25万美元，服务累计回款269万美元，形成应收账款2221.25万美元（折算人民币1.45亿）。
2017年，恒泰艾普公告，项目当地发生5.4级地震，对该项目应收账款全额计提坏账准备。
除坏账减值外，恒泰艾普差不多把能洗的科目都洗了一遍。2017年，长期股权投资减值损失2.41亿、商誉减值损失1.74亿。
那么，历经2017年的6.13亿大洗澡，恒泰艾普真的把自己洗干净了吗？
四、那么洗干净没?
2019年一季度末，恒泰艾普账上仍趴着12.17亿商誉。
恒泰艾普商誉连年增长，2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018年，商誉分别为4.66亿、7.42亿、8.35亿、8.79亿、14.71亿、12.28亿、12.18亿。
面对爆发式增长的商誉，恒泰艾普却很少进行商誉减值，直到2016年、2017年，才分别计提商誉减值294.56万、1.74亿。2018年，商誉减值643.11万。那么，12.17亿商誉将如何处理呢？
风云君发现，根据上市公司过往动作梳理，各位小伙伴们用不着太担心，毕竟恒泰艾普有自己应对商誉的妙招：
“一消灭”：通过董事会变动、出售等各种方式，失去对子公司的控制，达到不再对其控股的效果，商誉便随着合并报表中子公司的消失，一并转出。
“二死拖”：商誉该减值的也不减值，留着集中洗澡。
（一）“一消灭”
1、中盈安信
2013年11月8日，恒泰艾普以1.87亿作为合并成本，购买了刘荣、何文武持有的北京中盈安信技术服务有限公司（简称“中盈安信”）51%股权，新增商誉1.67亿。
估值达到3.67亿的中盈安信刚刚成立2年。有意思的是，到2016年，中盈安信成立仅5年，恒泰艾普却称，“中盈安信专注于智慧管道业务十几年”，这个数学是体育老师教的吧？
（来源：2013年年报）
（来源：2016年年报）
更蹊跷的是，虽然一直觉得这公司很牛，在这一年最后一天，恒泰艾普公告，丧失了对中盈安信控制权，中盈安信变为参股公司。而这个控制权丧失不是因为股权转让，而是因为董事会席位变化。详见下图：
丧失控制权当日，中盈安信剩余股权的公允价值为3.83亿，剩余股权按照公允价值计量而产生损益1.23亿。
中盈安信的出表，为恒泰艾普带来了利得，也消灭了账上1.67亿商誉。
蹊跷的是，中盈安信彼时在新三板采用的是协议转让方式，协议转让方式何来公允价值？而且中盈安信2016年实际上亏损473.03万元。
（来源：中盈安信2016年年报）
一个亏损企业因为董事会席位的变更，给上市公司贡献了1.23亿的利得，不得不让人佩服啊。
更厉害的是，2016年刚刚过完，2017年，恒泰艾普便对中盈安信相关投资计提减值准备1.92亿。说贡献也是你，说减值也是你，你把别人放到眼里吗？
实在看不下去的监管部门发来问询函：这是在利润调节吗？
2、欧美克
2013年，恒泰艾普以现金1.44亿收购成都欧美克石油科技有限公司（简称“欧美克”）51%股权，确认商誉8847.06万。
2017年3月31日，恒泰艾普出售欧美克6%股权，确认投资收益6940.66万。其中处置投资收益858.92万，剩余股权按照公允价值重新计量确认的投资收益为6081.73万。
与此同时，账上8847.07万商誉也一并消失。
3、Range
2015年5月1日，恒泰艾普以美元437万元作为合并成本购买了RangeResourcesDrillingServicesLimited（简称“Range”）100%股权。
2017年3月10日，恒泰艾普将其持有的Range股权以550万美元转让。当年，处置Range全部股权确认投资收益2294.87万，1454.74万商誉一并消失。
（二）“二死拖”
除了巧妙消灭商誉外，恒泰艾普的第二招就是商誉拖着不减值。
1、西安奥华
2014年，恒泰艾普收购并增资取得核测井设备公司西安奥华电子仪器有限责任公司51%股权。
最终，西安奥华2018年未完成当年对赌业绩。恒泰艾普称，西安奥华已累计完成五年期对赌业绩，总体完成率118%，故无需进行商誉减值。
2、库尔勒华鹏
2015年11月2日，恒泰艾普以现金3264万作为合并成本收购取得了库尔勒华鹏油田技术服务有限公司51%股权。
库尔勒华鹏2017、2018年连续两年未完成业绩承诺，且完成率分别只有87.49%和70.45%，不仅没有完成，而且每年都在下降。但恒泰艾普同样认为无需计提商誉减值准备。
3、新锦化
2016年，恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权。
其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。新锦化95.07%股权的交易对价确定为7.61亿，增值率324.71%，上市公司新增商誉5.23亿。
2018年，业绩承诺期过后，新锦化利润下滑，恒泰艾普同样没有进行商誉减值。
4、川油设计
2016年，恒泰艾普向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90%股权。
其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。川油设计90%股权的交易对价确定为2.57亿，增值率为818.72%，上市公司新增商誉2.25亿。
2018年，恒泰艾普没有对其计提商誉减值准备。
5、西安摩科兴业
2017年6月5日，恒泰艾普以非公开发行股份的方式支付6400万作为合并成本，购买了西安摩科兴业石油工程技术有限公司100%股权。
西安摩科兴业的业绩承诺期为2016至2020年，但2017年完成率仅为97%；2018年的业绩完成率为99.99%。
恒泰艾普认为，2018年业绩完成情况四舍五入相当于100%，基本完成当年对赌业绩，无需商誉减值。
6、巴州盛磊
2017年4月21日，恒泰艾普以非公开发行股份及现金合计支付人民币2800万作为合并成本，购买了巴州盛磊石油技术服务有限公司100%股权。截止目前，这笔交易同样没有进行商誉减值。
恒泰艾普把商誉拖着不减值的勇气，大概是因为其神奇的应对办法吧。
结尾
恒泰艾普2011年上市时，宣告要用三到五年的时间将公司建设成为中国乃至亚太地区技术领先、规模较强、陆海兼营、国际化的油气综合服务商。其在年报中称，公司的远大理想吸引了更多志同道合的人才加入公司。
2013年之后，恒泰艾普却每年都有高管离开：2013年4月16日，副总经理王银辞职；2015年3月13日，副总经理芦淑萍辞职；2016年12月7日，首席财务官罗雪辞职；2018年9月19日，总经理汤承锋辞职；2019年4月26日，总经理杨华峰辞职。
如今，老板也要离开了。但是下一次洗澡还会远吗？
