作者：骑影

事件背景

小小的棉花，最近却在整个世界范围内搅起一波又一波的舆论浪潮。

因近日来欧盟和英国对我国新疆问题的污蔑与制裁，本是在去年发布的H&M不当声明在近日冲上新的舆情高度并全网发酵。官媒下场、艺人断约、电商平台第一时间屏蔽了H&M商品搜索，随后耐克、优衣库等外国品牌也接连被炸上热搜。霎时满城风雨。

风险及趋势

近年来，中美之间、中欧之间、中英之间辱华、问题地图、干涉中国内政、涉中国主权不当言论事件频频发生，而每一次都会有一些国外品牌参与其中，在“作死”的边缘反复横跳，而与之合作的国内中方企业则免不了被牵扯、波及乃至陷入舆论场中难以自拔。

敏感政治事件不同于315曝光、国内日常媒体舆情，乃至不同于监管事件。因为敏感政治事件往往与民族情绪、意识、国家主权观念、国家形象等概念直接绑定挂钩，民众聚焦度高，留给企业的转圜空间极小，让其棘手程度远超其他事项。

而在可预见的将来，只要中美竞争关系及西方意识形态、舆论优势没有变化，这类事件便只会越来越多，而且越来越敏感。

与法务的关系

于是乎，对于国内众多企业法务尤其是中方企业法务而言，如何有效规避风险、设计风险防范机制，便成了摆在我们面前的一个重要课题。

对中方企业的影响

理论上来说，在全球化不断加深的今天，只要是与外资或外资背景企业存在合作关系均可能受到敏感政治事件的负面影响。

从前两日的风波中我们看到了与境外标准组织合作的安踏紧急声明求自保；与H&M合作的电商平台迅速下架商品、店铺避舆论；我们也看到了国内纺织供应链企业被迫向品牌方签署的“不使用新疆棉承诺函”曝光，而后一整片的舆论谴责和抵制号召。

而视线向前回溯，在历史上发生的类似事件中，互联网文娱产业、平台、演艺公司、明星艺人、广告代理、广告平台、应用商店、线下零售企业门店乃至由该外国品牌、企业产品延伸出的各类产业链企业都会受到牵连波及。

短期内订单取消、内容下架、合作中止、库存积压的巨大资损还仅仅只是噩梦的开始，一旦处置不当引发舆情宣泄极可能打击企业形象、国内口碑，长远看说会影响企业生死也不为过。而从目前看，很多企业对于这类事项的定义仍旧停留在公关危机的层面其实是不够准确的，些许错判可能带来严重的不良后果。

应对方案

在这样的背景下，相关中方企业法务理应拉通企业中其他职能团队，对类似事件做出单独、审慎且完备的应对方案和机制。应当从事前、事中和事后三个角度做出完整应对。

第一，事前的合同准备

在与境外企业的合同方面，法务需要在条款、文件层面把控住涉及敏感政治元素的风险。具体如下：

一、中方企业作为相对对等合作方时

与外方合作签署合同时应当明确签署对中华人民共和国法律法规遵守的条款、附件约定，不论这份合同的履约准据法是否是中华人民共和国法律。并且，应当在遵守法律、法规基础上，增加境外合作方主动触碰政治敏感类事件导致负面舆情时，中方有权单方面中止乃至终止合作而不负担违约责任，乃至外方需对中方进行损害赔偿。从法律责任方面提前斩断解约的后顾之忧，也可以表达中方企业对境外企业在相关方面的关切。

二、作为相对弱势方时

境外企业要求签署的标准合同、条款需要认真核对，坚决清除其中的不当表述。笔者在审阅一些涉外合作合同时，偶尔会发现其中暗藏的一些风险点。举例，某外商企业在约定仲裁条款时，会对仲裁员选择进行细化说明，其中有一段说明香港、台湾等地区的居民在持有某种形态护照、证件时不被视为“中国人”。这类条款在境外企业那里看可能只是为了增加条款确定性的一种“常规约定”，但在中方企业的舆论环境下，这种条款带有极大的政治舆论风险。法务在审核这类合同时，务必要清楚甄别，对于涉港、台、疆、藏、南海、藏南、钓鱼岛等地区、人、机构的条款时需额外警醒，并坚决的予以剔除。

三、作为合同相对弱势一方

境外企业要求签署某种附带政治性的承诺函、条款时，应当立场坚定的予以拒绝或要求变更承诺形式。拿本次棉花事件举例，使用何种、何地产出之棉花原料，本来属于H&M及各种原料需求方自己的经营自由，作为供应链企业仅需履行如实向需求方阐明原料来源、标准的义务即可，是否选用以及依照何种标准拒绝选用的责任应当完全由需求方自身承担。因此，对于要求供应链企业签署拒绝使用新疆棉的承诺函完全是在无意义的增加中方企业风险，带歪中方企业立场，作为中方企业应当旗帜鲜明的予以拒绝，并提出变更方案。否则，一旦内容曝光，白纸黑字的协议很难做清楚解释。而作为替代，中方企业选择签署“如实陈述原材料来源地及质量标准”的承诺函，完全可以履行相关供货合同中的义务，境外企业不应当以本企业流程、制度规定为由加以拒绝。

四、不论作为何种地位企业

法务需要明确与境外企业提前解约、终止合同的违约成本，为事中紧急处置决策做好准备。

第二，事前的机制准备

纵览近五年左右发生的、对国内企业商业决策有负面影响的政治敏感类事件，大多是国外合作方或合作方员工嘴欠引起的，目前看，按照事件实质严重性由高到低排序大致分为以下几个种类，列举如下给大家做下参考：

一、针对我国主权完整、内政事务不良干预类，典型如NBA火箭队莫雷香港问题事件。

二、针对我国领土完整不当展示类。典型如奥迪问题地图、范思哲T恤地图事件。

三、针对涉我国敏感问题造谣类，典型如丹麦辱华、新冠疫情造谣及本次新疆棉花事件。

四、宣传、设计等环节辱华问题类。如意大利奢侈品牌D&G及其设计师辱华事件。

在发生风险之前，法务便应当牵头企业内部公关、政府关系、客服及业务决策者制定涉敏感政治元素风险事件的应急处置机制。将不同等级事件、可能发展的情节因素分别配以不同权重、影响因子，结合自身业务场景搭建一个相对可用的风险评估模型。根据模型提前分情况设置处置等级、时效、任务承接人等，做好完整预案。而不是等待风险发生后再个案分析处理，为事中处置时争分夺秒抢时效做准备。

第三，事中高效处置做好证据留存

如上文所述，在做好事前合同、机制准备后，个案发生时便应当立刻依照既有机制及合同条款，快速分析、快速做出反应及恰当处理方案。

在政治敏感事件中，社会大众往往只关注相关涉事中方企业、明星等的态度和速度，而速度在很大意义上代表了态度。

事中处置，大致有三个必备动作：

1、第一时间联系境外合作方，明确其是否发声、是否道歉以及发声道歉的具体时间节点，并与我方预案的底线时间进行对比，要求合作方在底线时间前完成发声、道歉，否则我方直接快进至处置环节；

2、根据沟通获知的合作方处置方案，对应事先机制、合同准备归纳提前解约、终止合作的损失、额外成本，为业务负责人做好决策参考。

3、根据合作方发声、道歉内容进行评估，如态度良好、言辞恳切、发声层级能够显示诚意且事件不至扩大牵连的，可考虑柔和处理。对于拒不道歉、言辞狡辩，辩解空洞无力、放任事态发展的应当在第一时间果断发声、表明企业立场、态度和处置策略，壮士断腕，避免损失扩大。

4、处置过程中，需要结合合同条款约定，留存好“负面舆情”、“合作方违反中国法律法规”等相关证据、证明，一旦未来发生诉讼需要依靠证据材料主张免责。

第四，事后风险监控及消费者权益保障

事件处置完毕后，不应放松警惕，实时监控舆情及事态发展，根据事态进展修正处置方案。同时，对于与境外合作方解约的，部分商品、内容的下架、缺失可能引发部分用户客诉，需要根据事前机制预案做好消费者补偿、安抚等工作。

最后，是给到境外企业中国代表处、分支机构或外商独资企业法务的建议。敏感政治事件伤人伤己，一旦发生对于相关企业在中国境内业务开展势必造成巨大的负面影响，最痛的其实即非外企也非中方企业而是境外企业的中国员工们。因此，如果相关企业的中国法务能够提前与境外企业总部搭建起有效联络机制，在境外企业涉及中国敏感问题表态、发声、做出其他动作前能经由中方同事进行内容确认、提出意见建议、充分表达关切，或许可以从源头上减少类似情况的发生。

作者介绍

骑影

任职于国内某大型互联网集团，从事运营法务工作，工作领域涉及音乐、文学等互联网内容、互联网产品、广告合规、隐私保护等方面。