经济观察网 记者 蔡越坤 “没有经过公司的同意，延长财务公司便从公司子公司开设的结算账户自动划扣了超2.89亿元。”2022年2月23日，陕西建工集团股份有限公司（600248.SH，以下简称“陕西建工”）相关人士向记者表示。

在此之前，2021年12月31日，陕西建工公告了《关于公司其他关联方资金往来事项的提示性公告》。公告指出，公司存在因其他关联方划扣资金导致的2.89亿元非经营性资金往来的情形。

2022年2月22日，陕西建工收到了上海证券交易所下发的《关于陕西建工集团股份有限公司其他关联方非经营性资金往来事项的监管工作函》（以下简称《监管工作函》）。

《监管工作函》明确要求陕西建工核实陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）在没有协议支持的情况下，自行扣划相关款项的原因和法律依据，并尽快采取一切必要措施，要求延长财务公司尽快归还扣划款项及相应利息。

2月22日晚，陕西建工对《监管工作函》进行了回复。据回复披露，陕西建工认为延长财务公司扣划款项依据不足。上述陕西建工相关人士向记者表示，延长财务公司违反了当时协议的约定，未经过公司的同意进行了划扣，目前公司正在积极与其他关联方沟通，督促其他关联方尽快解决问题并完成整改，具体整改措施确定后由上市公司另行公告。

对于陕西建工与延长财务公司的上述事项，2月23、24日记者致电延长财务公司，该公司相关人士表示“暂不知情”。

以“还贷名义”进行划扣

为何延长财务公司会对陕西建工子公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）开设的结算账户款进行自动划扣？

据上述陕西建工相关人士向记者解释，北油工程与延长财务公司的贷款业务具体联系要追溯陕西建工整体上市之前，属于历史遗留问题。

根据陕西建工公告披露，延长财务公司以“还贷名义”自动扣划。而相关贷款业务最早要追溯至2017年。

据陕西建工公告披露，2014年2月26日，原北京石油化工工程有限公司（以下简称“原北油工程”）与陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订了延安煤油气资源综合利用项目工程总承包（EPC）合同，承接了延安煤油气资源综合利用项目（以下简称“延能化项目”）。

2014年5月原北油工程在延长财务公司开设结算账户，该账户用于对公业务结算；2017年12月，原北油工程在延长财务公司开设贷款账户，该账户用于原北油工程贷款相关业务结算（即原北油工程在延长财务公司的3.8亿元借款）。

原北油工程与延长财务公司的借款在此时形成。彼时，原北油工程控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）。

2018年12月，陕西建工正式按下股改上市启动键。据陕西建工相关人士透露，因为原北油工程存在一些房产，不符合上市条件，原北油工程进行分立。

在陕西建工股改过程中，公司的股东也由延长集团变更为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”），陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。2020年12月，陕西建工与延长化建完成重大资产重组；2021年1月19日，延长化建证券简称变更为陕西建工。

陕西建工在回复《监管工作函》中也指出，2018年，原北油工程购买的用于办公的北京市朝阳区天居园7号楼存在瑕疵，原北油工程实施了分立，分立后新北京石油化工工程有限公司（即目前公司的子公司，“北油工程”）为存续公司，北京天居园科技有限公司（以下简称“天居园科技”）为派生公司。

而据陕西建工披露，2018年，公司实施重大资产重组前，原北油工程进行分立时，延长财务公司借款尚未到期。

随着陕西建工的上市，北油工程的资产进入了上市公司，目前为陕西建工的子公司。但是，天居园科技目前由延长集团持股54.787%。

在此之前的分立过程中，北油工程与天居园科技对旗下债务也进行了协议约定。

按照陕西建工的披露，在分立过程中，2018年3月27日，北油工程、天居园科技及北油工程原各股东共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》，明确约定原北油工程在延长财务公司的3.8亿元借款由分立后的北油工程和天居园科技分摊承担，其中，北油工程分摊借款余额约1亿元，天居园科技分摊借款金额约为2.79亿元。双方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。

此外，公告中指出，2018年9月，延长财务公司、北油工程、天居园科技共同签署《债务承担协议》，延长财务公司同意原北油工程2.79亿元债务（及对应利息）由分立后的天居园科技单独承担，且不会向分立后的北油工程主张对该项债务（即2.79亿元及对应利息）承担连带赔偿责任。各方确认，由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额（即2.79亿及对应利息），天居园科技归还上述借款时先将归还金额转至北油工程在延长财务公司开立的专项账户，再由北油工程归还至延长财务公司。

公告中表示，2019年8月16日，延长财务公司致函北油工程，以北油工程不再属于延长集团下属企业为由要求提前归还借款。北油工程分别于2019年8月20日和9月3日两次回函延长财务公司，明确指出北油工程仅需偿还约1亿元借款，剩余部分应由天居园科技归还。

陕西建工称，2019年12月13日，北油工程向延长财务公司偿还借款约1亿元，履行完毕还款义务。但延长财务公司仍将应属于天居园科技的剩余约2.79亿元借款记录在北油工程名下。前述债务（即约2.79亿元及对应利息）于2020年12月28日已到期，但天居园科技未向北油工程或延长财务公司偿还。

此外，陕西建工披露，2021年6月10日，北油工程收到延能化项目退付质保金3亿元。

但同日，延长财务公司从结算账户上自行扣划了延能化项目退付质保金中的等额债务本金2.79亿元及利息932.93万元，合计扣划2.89亿元。

对于延长财务公司的扣划，陕西建工表示，经向延长财务公司核实，其提出划扣款项系天居园科技分立所涉借款已逾期，按照《债务承担协议》等相关文件，从北油工程在其单位的账户上对逾期贷款本息进行了扣划。

陕西建工称，北油工程账户上3亿元来源为延能化项目退付质保金，并非天居园科技向北油工程转入前述债务（即2.79亿元及对应利息）的清偿款项，延长财司仍从北油工程账户上自行扣划了债务本息，没有遵守《债务承担协议》的约定，也没有满足《关于受托代偿付存量债务的函》扣款的前提条件。

对于此次划扣，陕西建工称，基于前述各方签订的《北京石油化工工程有限公司分立协议》及《债务承担协议》等相关文件，北油工程不就分摊后归属于天居园科技的借款及其利息承担连带责任，且在本次划扣前，天居园科技并未先行将归还金额转至北油工程账户，天居园科技作为延长集团下属企业，延长财务公司在天居园科技未向北油工程归还的情况下，直接扣划北油工程在其开设的结算账户资金依据不足。

陕西建工回应：正在积极加快解决

对于目前公司已采取的解决措施，2月23日，上述陕西建工相关人士向记者表示，双方企业也在友好协商，积极加快解决。

2月23日，陕西建工在回复《监管工作函》中也表示，2021年6月15日，公司得知本次划扣资金发生后，第一时间同延长财务公司以及延长集团取得联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等多次与延长集团及延长财司主动沟通，并组织相关人员前往延长集团及延长财务公司现场座谈，要求延长财务公司归还扣划北油工程账户款项，并积极寻求解决措施，包括但不限于提出并努力推动天居园科技出售其股权或资产，获得现金后向北油工程进行偿还，力争尽快、妥善协商解决本次纠纷。延长石油方面表示正在积极论证，力求在最短时间内依法合规解决相关问题。

对于该纠纷，2022年1月21日，延长集团向陕西建工出具的《关于上海证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其称由于2021年末西安市爆发新冠疫情的影响，天居园资产或股权处置的事项被迫搁置，待西安市整体复工复产后，将加快推动解决相关事宜。

另外，陕西建工相关人士也透露，目前延长集团正在处置天居园的资产。

陕西建工表示，后续，公司将继续采取积极措施解决本次纠纷。一是继续同延长集团及延长财务公司保持沟通。鉴于公司与延长集团同属陕西省国资委控股企业，而延长财务公司及天居园科技均为延长集团控股子企业，公司领导将牵头同延长集团领导进行磋商协调，由上而下推动解决。二是要求天居园科技尽快履行股权或资产处置程序，获得现金后向北油工程偿还前述债务。三是保留对延长财务公司及天居园科技等各有关方的起诉权利，必要时以法律手段维护上市公司利益。

陕西建工回复了《监管工作函》后，2月23日，其股价跌幅为5.89%，2月24日，报收6.08元，跌幅7.18%，目前公司总市值为224亿元。对于陕西建工与延长财务公司纠纷的后续，经济观察网也将持续关注。