上市对赌缠身，“夫妻店”冈田智能（江苏）股份有限公司（以下简称“冈田智能”）加速冲刺IPO。

在主板首发申请获得深交所受理之后，日前冈田智能审核状态变更为“已问询”，公司拟募资规模为9.85亿元。

长江商报记者注意到，冈田智能是数控机床核心功能部件厂商，且公司股权高度集中，是典型的“夫妻店”。2013年成立之后，冈田智能曾有九年时间存在股权代持的情况。直到IPO之前的2023年6月，公司才引入唯一的外部股东工业母机产业基金。目前，陈亮、蔡丽娟夫妇合计控制冈田智能91.74%股权。

值得关注的是，引入外部股东之前，2022年，由陈亮夫妇持股100%的冈田智能曾进行现金分红1.2亿元，此后公司并未实施分红。而获得工业母机产业基金投资的同时，公司也作出了2026年末之前递交IPO申请或2028年末之前完成上市的承诺。

在当前核心产品价格全线下跌，且研发投入及技术实力与同行存在较大差距的背景下，冈田智能的IPO闯关或将面临严峻考验。

产品跌价研发费率不及同行

数控机床作为“工业母机”，是工业现代化的基石。冈田智能是数控机床核心功能部件厂商，其主要产品包括刀库、主轴、转台，主要应用于金属切削类数控机床。

相关数据显示，2024年，冈田智能在国内数控机床功能部件行业市场占有率约为2.78%至4.38%，仅次于创业板上市公司昊志机电（300503.SZ）。在细分领域，冈田智能是国内规模最大的刀库厂商。

2022年至2024年，冈田智能分别实现营业收入7.67亿元、7.73亿元、9.32亿元，归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）1.19亿元、1.32亿元、1.69亿元，扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）1.2亿元、1.17亿元、1.68亿元。其中，公司扣非净利润呈先降后升趋势。

长江商报记者注意到，冈田智能本次募资主要围绕产能扩建及技术创新展开。在当前核心产品价格下降且部分产品产销率并不高的情况下，公司募资扩产的必要性存疑。

招股书显示，2022年至2024年，冈田智能的三大核心产品中，刀库的主营业务收入占比一直在80%以上，刀库的销售单价分别为1.59万元、1.58万元、1.46万元，两年减少近8%。

同期，冈田智能另两大核心产品主轴、转台的销售单价也分别由0.91万元、1.14万元下降至0.81万元、0.99万元，整体降幅分别为11%、13%。

2022年至2024年，冈田智能的刀库产能由3.72万台提升至5.33万台，产能利用率分别为108.05%、94.73%、96.4%，产销率分别为100.34%、99.68%、99.25%。

同期，公司主轴的产能利用率分别为85.27%、86.57%、104.96%，产销率分别为100.28%、97.77%、100.32%；转台的产能利用率分别为81.61%、86.51%、98.31%，产销率分别为108.27%、116.37%、84.81%。其中，转台的产销率在2024年大幅下降。

按照计划，本次冈田智能的募资规模为9.85亿元，其中4.47亿元将投入到数控机床主轴及转台生产线扩建项目，占募资总额的比例约为45%。

与此同时，冈田智能还将使用2.14亿元、1.48亿元募集资金分别投入到数控机床刀库生产线扩建项目、企业研发及信息化升级改造项目。

由于数控机床功能部件行业属于技术密集型行业，但冈田智能的研发投入力度远低于同行。招股书显示，2022年至2024年，公司研发费用分别为3800.88万元、3639.57万元、4464.4万元，研发费用率分别为4.96%、4.71%、4.79%，均低于同行业可比上市公司8.83%、8.17%、7.61%的平均水平。

对此，冈田智能仅表示，主要是受收入规模、产品品类及结构差异等因素影响。

在技术实力上，冈田智能与昊志机电也存在一定差距。截至2024年末，昊志机电拥有专利407项，其中发明专利203项、实用新型专利200项。冈田智能则拥有专利158项，其中发明专利63项。

股权代持九年仅有一名外部股东

一直以来，冈田智能的股权高度集中，为典型的“夫妻店”。

长江商报记者注意到，冈田智能最早由陈亮及其父亲陈寿金于2013年3月共同设立，陈寿金所持股份系代陈亮、蔡丽娟夫妇持有。同年10月，陈寿金代持解除，蔡丽娟的父母代持二人股份。2018年，蔡丽娟之父股份代持解除。2022年，蔡丽娟之母的代持也解除。在上述长达九年的时间内，冈田智能一直存在股权代持的情况。

2023年2月，冈田智能实施股份制改制，公司股东方仅有五名，即冈田控股、陈亮、蔡丽娟、丹阳侨治、镇江日研。其中，冈田控股、丹阳侨治、镇江日研均为陈亮夫妇二人100%持股。这说明陈亮夫妇此时仍控制公司100%股份。

2023年6月，陈亮夫妇二人通过四家持股平台（持股比例均为100%）对冈田智能增资，公司股东扩充至九名。同时，冈田智能引入唯一的外部机构投资者工业母机产业基金增资约1.8亿元，工业母机产业基金由此取得冈田智能8.26%股份。截至目前，冈田智能再未进行增资扩股。

目前，陈亮、蔡丽娟夫妇合计控制冈田智能91.74%股权，且本次发行完成之后，二人仍将控制公司68.81%股权。

需要注意的是，在引入外部股东之前，2022年，冈田智能实施现金分红1.2亿元。2023年和2024年公司未再分红。

引入外部股东的时，冈田智能已有IPO计划，并与工业母机产业基金签下对赌协议。根据双方约定，若冈田智能未能于2024年12月31日之前向中国境内合格证券交易所（上交所、深交所，下同）提交合格上市申报材料，或公司未能于2026年12月31日之前向中国境内合格证券交易所完成合格上市，将触发工业母机产业基金的回购选择权。

尽管2023年11月，双方再次约定上述涉及公司义务的内容无效且不可恢复，但2024年12月，双方再次签订协议，对上述回购权触发情形进行调整，其中就包括公司未能于2026年12月31日之前向中国境内合格证券交易所提交合格上市申报材料，或公司未能于2028年12月31日之前在中国境内合格证券交易所完成合格上市，将触发工业母机产业基金的回购选择权。

2025年6月30日，冈田智能的主板首发申请获得深交所受理。近期，公司的审核状态变更为“已问询”。