证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-013
国投电力控股股份有限公司
关于为BWFL公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：Benbrack Wind Farm Limited（以下简称BWFL），为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）间接持有的100%控股公司、非关联方。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过6,000万英镑，除此以外，公司已实际为其提供的担保余额为人民币6,045.90万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保情形。
●特别风险提示：被担保人BWFL最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
目前，英国BWFL公司正在推进项目开发建设和项目融资，BWFL公司拟向银行申请不超过6,000万英镑项目贷款。按照融资协议要求，公司全资子公司红石新能源有限公司（以下简称红石新能源）拟以股权质押的方式为该笔贷款提供担保，担保期限不超过银行贷款存续期限，担保金额不超过6,000万英镑。
（二）本次担保事项内部决策程序
本次担保事项已于2025年4月1日经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）基本信息
BWFL公司成立时间为2020年10月23日。注册地为英国，注册办公地址为C/O Cms Cameron Mckenna Nabarro Olswang Llp Cannon Place,78 Cannon Street,London,England，注册资本为1371万英镑。主营业务为可再生能源生产（陆上风电开发和运营）。
（二）一年一期财务数据
截至2023年12月31日，BWFL公司经审计的财务数据为：资产总额4,617.96万英镑，负债总额3,300.04万英镑（银行贷款总额为0万英镑，流动负债总额2,563.94万英镑），资产净额为1,317.92万英镑；2023年营业收入为0万英镑，净利润-29.40万英镑。
截至2024年9月30日，BWFL公司未经审计的财务数据为：资产总额7,083.18万英镑，负债总额5,785.71万英镑（银行贷款总额为0万英镑，流动负债总额5,049.61万英镑），资产净额为1,297.47万英镑；2024年1-9月营业收入为0万英镑，净利润-20.45万英镑。
（三）股权关系结构图
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如上图所示，BWFL为公司间接持有的100%控股公司。
三、担保协议的主要内容
担保方式：权利质押
担保类型：股权质押
担保期限：担保期限不超过银行贷款存续期限16年
担保金额：不超过6,000万英镑（按主债务本金金额计）
担保内容：红石新能源拟将其持有的BWFL公司股权质押给贷款银行，为本次贷款提供担保。如果借款人BWFL公司在贷款协议下有支付义务未能履行时，则贷款银行可在股权质押执行后实现的股权处置收入中受偿，超出贷款本息余额归红石新能源所有。如果出现贷款协议项下的违约事件，则银行可以在向红石新能源发出书面执行通知后立即执行该质押。
反担保情况及形式：无。
四、担保的必要性和合理性
BWFL是红石新能源在英国的第一个绿地陆上风电项目，该项目的基建及投产对公司国际业务的战略发展具有重要意义，而按照英国金融市场融资惯例，提供母公司担保将有助于项目实现融资关闭。
截至2024年9月末，BWFL公司负债总额合计5,785.71万英镑，其中股东借款余额为4,954.37万英镑。海外项目较多以股东贷款的形式代替注册资本金出资，因此2024年9月末BWFL公司资产负债率为81.68%，公司债务逾期的风险可控。
综上所述，本次对BWFL公司的担保不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
本次担保已经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过，董事会认为本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司及BWFL公司的经营发展和项目建设的实际需要。BWFL为公司间接持有的100%控股公司，资信状况良好，债务风险较小，担保风险可控，公司对其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已实际为BWFL公司提供的担保余额为人民币6,045.90万元，公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额为人民币519,157.54万元，其中对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）为人民币516,881.40万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为8.79%、8.75%。截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-012
国投电力控股股份有限公司
关于调整总法律顾问（首席合规官）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月1日召开第十二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司总法律顾问（首席合规官）的议案》，经公司总经理提名，董事会审议，同意聘任高海先生（简历请见附件）为公司总法律顾问（首席合规官），任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会换届之日止。周长信先生不再担任公司总法律顾问（首席合规官）。
高海先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件：总法律顾问（首席合规官）简历
高海，男，汉族，1968年4月出生，大学学历，经济学学士，高级经济师。历任国投电力综合部副经理、燃料管理部经理、总经理助理兼商务管理部经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-011
国投电力控股股份有限公司
第十二届董事会第四十一次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）第十二届董事会第四十一次会议于2025年3月27日以邮件方式发出通知，2025年4月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司董事长郭绪元先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司总法律顾问（首席合规官）的议案》
经公司总经理提名，董事会审议，同意聘任高海先生为公司总法律顾问（首席合规官），任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会换届之日止，周长信先生不再担任公司总法律顾问（首席合规官）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整总法律顾问（首席合规官）的公告》。
公司提名委员会发表了同意意见。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于选举公司董事的议案》
在原董事李俊喜辞去公司董事职务后，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，根据公司持股3%以上股东全国社会保障基金理事会提名，并经公司第十二届董事会提名委员会第十次会议审议通过，推荐赵军先生（简历请见附件）为新任董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会换届之日止。
公司提名委员会发表了同意意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于为BWFL公司提供担保的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为BWFL公司提供担保的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于BWFL公司开展项目融资利率掉期业务的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于BWFL公司开展项目融资利率掉期业务的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于选举董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》
经公司董事长提名，董事会同意选举董事于海淼先生为公司董事会提名委员会委员，同意选举董事张仔建先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自本次董事会决议通过之日起至本届董事会换届之日止。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议《关于选举公司董事的议案》《关于为BWFL公司提供担保的议案》。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件：
赵军先生简历
赵军，男，56岁，研究生学历，工学硕士学位。历任全国社会保障基金理事会境外投资部副主任、养老金管理部副主任，现任全国社会保障基金理事会股票投资部党支部书记、主任，京沪高速铁路股份有限公司董事。
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-014
国投电力控股股份有限公司
关于BWFL公司开展项目融资利率掉期业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的：开展利率掉期业务，以降低因利率波动带来的风险敞口，有效控制项目经营成本。
●交易品种：利率掉期。
●交易场所：场外交易。
●交易金额：累计不超过6000万英镑或其他等值外币。
●已履行审议程序：经国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）第十二届董事会第四十一次会议审议通过。
●特别风险提示：公司开展的利率掉期业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作,但利率衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。
公司下属全资公司Benbrack Wind Farm Limited（以下简称BWFL）为防范利率大幅波动带来的影响，拟与金融机构开展总额不超过6000万英镑的利率掉期业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
按照英国资本市场商业惯例，项目融资通常以项目未来现金流作为还款来源，贷款银行对项目未来现金流的可靠性、稳定性要求较高。公司下属全资公司BWFL拟按照项目贷款银行要求，开展利率掉期业务，以降低因利率波动带来的风险敞口，有效控制项目经营成本。
（二）交易金额及业务期限
BWFL公司拟进行利率掉期业务的交易金额累计不超过6000万英镑或其他等值外币，业务期限不超过银行贷款存续期限16年。该利率掉期业务不涉及保证金、权利金。
（三）资金来源
本次利率掉期业务资金来源为银行贷款。不涉及募集资金。
（四）交易方式
开展利率掉期业务，交易场所为场外交易，主要结算货币为英镑。
二、审议程序
本次交易事项已于2025年4月1日经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过。
三、利率掉期业务的风险
公司进行的利率掉期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有利率掉期业务均以具体业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）市场风险
受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
（二）交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。
（三）履约风险
交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。该风险主要源于交易对手信用状况恶化、市场波动导致的现金流压力。
（四）其他风险
在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行操作或未能充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、风险控制措施
公司制定了严格的风险控制措施：
1.公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2.公司将严格按照《金融衍生业务监督管理办法》执行对利率掉期业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
3.公司将审慎审查与利率掉期银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部将持续关注利率市场价格或公允价值变动，及时评估利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。公司纪检与审计部对利率掉期业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展利率掉期业务有利于规避和防范汇率大幅波动带来的风险，增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对利率掉期业务进行相应核算和披露。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-015
国投电力控股股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2025年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月17日14点00分
召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月17日至2025年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年4月1日召开的第十二届董事会第四十一次会议审议通过，详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式：
法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印制）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。
(二)登记时间：
2025年4月10日（星期四）上午 9:00-11:30，下午 1:30-5:00
(三)登记地点：
北京市西城区西直门南小街147号1203室 公司证券与法律风控部
电话：（010）88006378 传真：（010）88006368
六、其他事项
出席现场会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
国投电力控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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