凤凰网汽车评论 2019年11月14日下午，一汽夏利2019第二次临时股东大会审议通过了与南京博郡合资的重大资产重组方案。

虽然重组各项表决大多以99%以上的比例通过，但是在重组方案、交易标的、交易对方、交易价格和定价依据等8个主要方面，中小股东超过一半投了反对票。

部分股民看空：“看了公告，割肉了”，“虽然减少亏损了，实际没有生产能力了，没有什么效益了，成了无人问津的弃子。”“现在就是空壳，变卖资产，美其名曰减亏，却没有新资产注入。”“没有研发新车的能力”，“剩下的都是一些垃圾资产”……股价表现相对比较消极，近两月呈现下滑态势。

“空壳”、“弃子”？该投资为何让股民如此不满？而深交所6页问询函到底在质疑什么？

贱卖资质？

根据出资报告书，一汽夏利此次以9亿多资产和4亿负债，约合5亿多净资产出资（其中9亿资产为土地使用权和房产）。

很明显，随着合资公司的成立，有4亿负债将从一汽夏利的账面消失，这部分负债出表按说对于长期亏损的一汽夏利是好事，可为何股民和资本市场不买账？

首先，这其中涉及不能走明账的资产——“造车资质“。

按照一汽夏利与南京博郡签署的《股东协议》约定，一汽夏利将协助合资公司申请整车生产资质，届时自己将不再具备整车生产资质。

所以，一汽夏利实际上的出资筹码不止5亿净资产，还有一个生产资质。

整车资质在该交易中的作用非常关键。例如公告中有如下内容：“如合资公 司在成立日后的 6 个月内未取得上述汽车整车生产资质的，除非是由于南京博郡 原因造成的，则南京博郡有权单方解除《股东协议》及解散合资公司。”

众所周知，一汽夏利在去年曾经出手过一个造车资质，彼时拜腾汽车为获得资质接手了其8.5亿的债务。（但由于诸多原因，到目前为止，一汽夏利董秘在回答股民时表示，8.5亿债务尚未还完。）

相比上次明确的8.5亿元对价，此次一汽夏利再次让渡资质的对价充满不确定性。因为5亿净资产和一个资质换来的是总出资额25亿的合资公司19.9%的股权。新造车的博郡汽车目前尚未推出无量产车，考虑到新造车的前头部队蔚来、小鹏、威马等的盈利表现，名不见经传的博郡汽车未来更是充满市场风险。

主营业务成疑

价格是否公允，还不是深交所质询的首要问题。

“请说明本次交易后公司主营业务情况……并说明本次交易是否会导致公司重组后无具体经营业务……”

这段关于“你是谁”的灵魂拷问，主要源于此次交易后“一汽夏利将不再具有整车生产资质，无法从事整车生产”。

对此，一汽夏利做了貌似开放式的回答：要么委托合资公司或集团兄弟公司代工生产，或者调整主营业务为汽车销售、仓储、物流等，但“尚无具体方案”。

话虽如此，考虑到一汽夏利连年亏损，也不具备研发能力和有力产品，找别人代工一说，理论可行，现实可能性较低。

而且，在回答“与控股股东是否存在同业竞争”的问题时，公告也自爆“真意”：“本次交易完成后，一汽夏利的主营业务将发生较大变化，即不再进行整车的自主生产业务。从实质上，本次交易有助于减少上市公司与控股股东一汽股份的同业竞争。”

出资报告书中甚至还包含人员安置的内容：在合资公司成立后，一汽夏利现有的相关管理、技术及工程等人员 可自愿转入合资公司工作。

一项投资，搞得自己连主营业务都变了，唯一的资质也拱手让出，外加抹掉4亿负债，还是单纯的投资行为吗？

后记:

如何理解一汽夏利与南京博郡的合资，需要抛开形式看本质。既不是普通的合资行为，也不是被误解的代工模式。更何况双方还有一组不对称的买卖期权的约定：“一汽夏利有权（“卖出期权”）要求南京博郡购买；南京博郡有权（“买 入期权”）要求一汽夏利出售，一汽夏利在合资公司中持有的全部或部分股权（“相 关股权”）。南京博郡行使买入期权不以一汽夏利提出行使卖出期权为前提。”一个随时可以强卖，一个随时可以强买。

在一汽改革的大框架下， 必然会有资源的取舍安排，在集团的角度资源整合而已，无可厚非。有红旗和奔腾的双向发力，也有一汽夏利的黯然退场。只不过，对于一直期待一汽夏利能在集团混改或整体上市语境下有所作为的股民来说，可能目前要失望了。