证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-053
债券代码：113610 证券简称：灵康转债
灵康药业集团股份有限公司关于向下修正“灵康
转债”转股价格暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“灵康转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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● 修正前的转股价格：8.51元/股
● 修正后的转股价格：8.00元/股
● “灵康转债”本次转股价格修正实施日期：2024年7月16日
● “灵康转债”2024年7月15日停止转股，2024年7月16日起恢复转股
一、可转换公司债券的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“本公司”）于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票，初始转股价格为8.81元/股，最新转股价格为8.51元/股。历次转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月31日起，转股价格调整为8.61元/股，具体内容详见《关于“灵康转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-027）。
2、因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年7月5日起，转股价格调整为8.51元/股，具体内容详见《关于权益分派引起的“灵康转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。
二、本次向下修正“灵康转债”转股价格的依据
（一）转股价格修正条款
根据公司《募集说明书》，转股价格修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
根据2024年5月31日公司召开的第四届董事会第十四次会议决议，本次触发“灵康转债”转股价格向下修正条款的期间从2024年6月3日起计算，具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于不向下修正“灵康转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-033）。
截至2024年6月24日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价格向下修正条款。
（三）本次向下修正转股价格的审议程序
公司于2024年6月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案》。
公司于2024年7月12日召开了2024年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
公司于2024年7月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确定向下修正“灵康转债”转股价格的议案》，同意将“灵康转债”转股价格由8.51元/股向下修正为8.00元/股。
三、“灵康转债”转股价格修正结果
公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为4.89元/股，前一个交易日公司股票交易均价为4.55元/股，根据《募集说明书》的相关条款，本次修正后“灵康转债”的转股价格应不低于4.89元/股，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“灵康转债”转股价格由8.51元/股向下修正为8.00元/股。
修正后的“灵康转债”转股价格自2024年7月16日起生效，“灵康转债”于2024年7月15日停止转股，2024年7月16日起恢复转股。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
董事会
2024年7月15日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-052
灵康药业集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年7月12日
(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陶灵萍女士主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召开合法、有效。北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次会议，并就股东大会召集和召开程序的合法性出具了法律意见书。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，董事刘力明先生、董事张辉先生、独立董事何超先生因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈彦先生因工作原因未能出席会议；
3、副总经理兼董事会秘书隋国平先生出席会议；总经理陶灵萍女士、副总经理陶小刚先生、财务总监张俊珂先生等高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师：于潇健、陈启光
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年7月15日