致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就控股股东、实际控制人杜玉林（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。

4．本所及本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5．本专项核查意见仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人杜玉林，基本情况如下：

杜玉林，1972年出生，中国国籍，身份证号码为 420111197208******。

根据杜玉林出具的书面说明，并经本所律师网络核查，截至本专项核查意见出具之日，杜玉林不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，杜玉林具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司于2023年10月25日披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-061，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，杜玉林直接持有公司股份43,254,149股，间接持有公司股份1,176,000股，合计44,430,149股，占公司总股本的36.6272%。

（二）本次增持计划

根据杜玉林向公司出具的关于本次增持计划的通知及《增持计划公告》，杜玉林计划自2023年10月25日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币750万元且不超过人民币1,500万元。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年10月25日至2023年11月13日，杜玉林通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份92,527股，占公司总股本的0.0763%，合计增持金额为人民币10,022,254.30元（不含交易费用）。增持后，杜玉林直接持有公司股份43,346,676股，占公司总股本的35.7340%。

增持人在本次增持前后的持股数量、持股比例变动情况如下：

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综上，本所律师认为，杜玉林系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。

经核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人杜玉林直接持有公司股份43,254,149股，间接持有公司股份1,176,000股，合计44,430,149股，占公司总股本的36.63%，且杜玉林持有超过公司股份总数的30%的事实发生已超过一年。杜玉林本次累计增持公司股份92,527股，占公司总股本的0.0763%，未超过公司已发行股份总数的2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

（1）2023年10月25日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2023-061），就增持主体的基本情况、增持数量、增持价格、实施期限、资金安排、增持股份的方式等进行披露。

（2）2023年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理首次增持公司股份的公告》（公告编号：2023-067），就增持人的首次增持情况进行披露。

（3）2023年11月3日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展公告》（公告编号：2022-069），就增持人的增持进展情况进行披露。

（4）2023年11月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-072），就增持人的增持结果进行披露。

综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，杜玉林具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

本专项核查意见正本贰份，经本所经办律师签字且加盖公章后生效。

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