本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予股票期权简称：芭田JLC3，期权代码：037268
2、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计115名，可行权的股票期权数量共2,124,900份，行权价格为5.535元/份（调整后）。
3、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权共分三期行权，根据业务办理情况，第二个行权期实际可行权期限为2024年8月15日起至2025年7月18日止。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意符合可行权条件的115名激励对象以自主行权方式行权，可行权期权为2,124,900份，行权价格为5.535元/份。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：24-28）。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2023年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.685元/份调整为5.535元/份。同时，公司将注销第一个可行权期内部分激励对象第一个行权期内获授的可行权但行权期结束尚未进行行权的834,479份股票期权，首次授予24名已离职激励对象获授的1,498,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第二个行权期不得行权的1,416,600份股票期权，回购注销1名已离职激励对象获授的105,000股限制性股票以及8名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第二个解除限售期不得解除限售的342,000股限制性股票。公司将注销预留授予14名已离职激励对象获授的595,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的789,000份股票期权。首次授予部分及预留授予部分合计注销5,133,079份股票期权。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第二个行权期行权条件和限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，预留授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会以及监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权等待期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为2022年7月20日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的等待期已经届满。
2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下：
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综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合激励条件的115名激励对象办理本次行权所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明
1、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的总授予数量由23,000,000份/股调整为22,880,000份/股，其中，首次授予股票期权数量由15,400,000份调整为15,340,000份，授予限制性股票数量3,000,000股不变，预留部分股票期权由4,600,000份调整为4,540,000份；首次授予的激励对象由165人调整为163人，其中，首次授予股票期权的激励对象由161人调整为159人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
2、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》。鉴于公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。
3、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司同意注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由159人调整为139人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
4、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2023年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.685元/份调整为5.535元/份。同时，公司同意注销首次授予第一个可行权期内部分激励对象第一个行权期内获授的可行权但行权期结束尚未进行行权的834,479份股票期权，注销首次授予部分24名已离职股票期权激励对象获授的1,498,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第二个行权期不得行权的1,416,600份股票期权，合计注销3,749,079份首次授予股票期权；回购注销1名已离职限制性股票激励对象获授的105,000股限制性股票以及8名限制性股票激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第二个解除限售期不得解除限售的342,000股限制性股票；公司同意注销预留授予部分14名已离职股票期权激励对象获授的595,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的789,000份股票期权，合计注销1,384,000份预留授予股票期权。本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由139人调整为115人，授予限制性股票的激励对象人数由9人调整为8人，预留授予股票期权激励对象人数由79人调整为65人。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
四、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、符合可行权条件的激励对象人数：115人
3、行权价格：5.535元/份（调整后）
4、行权方式：自主行权
5、可行权数量：本次可行权股票期权数量为2,124,900份，具体如下：
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注：（1）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次激励计划实施期间，股票期权数量由于公司发生权益分派及其他调整事项，相应进行了调整，详见本公告第三部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明”。
（3）上表所列的本次可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
6、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年7月18日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
由于激励对象离职不再具备激励对象资格导致获授的股票期权全部不得行权以及因公司或激励对象个人考核原因导致行权期内部分计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
七、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期内可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权2,124,900份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、其他事项说明
1、激励对象中的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出其所持股份，并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
2、公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
3、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2024年8月11日