本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东持股及减持计划的基本情况
截至本公告披露日，Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”，参照5%以上股东管理）持有本公司股份数量为11,656,004股，占当前本公司总股本的2.75%。Orchid计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过11,656,004股，占当前本公司总股本的2.75%。
近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到股东Orchid《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“告知函”），Orchid告知本公司其减持本公司股票计划，具体情况如下：
一、减持主体的基本情况
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注1：因履行2023年业绩承诺股份补偿义务，Orchid于2024年9月13日持股比例由5.39%下降至5%以下，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，Orchid应当继续参照5%以上股东履行减持计划披露义务并遵守减持相关规定。
注2：上表中持股比例分母为截至本公告日公司实际总股本（423,250,036股）。因公司2023年业绩回购注销、股权激励授予登记尚未完成，后续公司总股本可能发生变化。
注3：上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的主要内容
根据Orchid的告知函，其本次减持计划主要内容如下：
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若减持计划实施期间本公司发生送股、资本公积转增股本、配股、股份回购注销等股本变动事项，本次拟减持股份数量将相应进行调整。
预披露期间，若本公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排
□是 √否
(二)相关股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺
√是 □否
2021年3月，本公司实施资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金方案（以下简称“重大资产重组交易”）时，Orchid承诺：
（1）Orchid因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起24个月内不得转让。在前述锁定期届满时，如相关业绩补偿义务尚未履行完毕，则Orchid分三期解锁相关股份。
（2）如重大资产重组交易完成后6个月内本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Orchid通过重大资产重组交易取得的本公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间本公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，Orchid不得转让其在公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，Orchid因公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，Orchid将按照相关意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致
√是 □否
三、相关提示
(一)减持计划实施的不确定性风险
本次减持计划的实施存在不确定性，Orchid将根据市场情况、本公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险
□是 √否
Orchid不属于本公司控股股东和实际控制人，本减持计划的实施不会导致本公司控制权发生变化，不会对本公司治理结构及持续经营产生影响。
(三)其他提示
1.本次减持期间，本公司将督促Orchid严格遵守《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章制度、规范性文件，以及对本公司相关承诺进行股份减持，并及时履行信息披露义务。
2.本次减持期间，如公司因实施业绩补偿、股份回购注销等导致总股本下降，本次减持数量等将依据相关规定进行向下调整，本公司将持续关注相关情况，并按规定及时做好信息披露工作。
3.上市公司股价受宏观环境、市场行为及投资者预期等多种因素影响，本公司股票市场价格可能出现波动等情形。敬请广大投资者注意投资风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024年10月24日