文/梧桐兄弟

近期，一例关于深圳民爆光电股份有限公司资金流水核查的创业板上市案例引起市场关注，其涉及的问题包括：实控人与多名个人存资金往来，现金分红金额与持股比例不一致，员工股东入股的资金来源于实际控制人等。

一、关于资金流水核查

在2012年启动的IPO在会企业财务大检查中，审核机构首次将实际控制人及其控制企业的资金流水作为核查对象。

此后，随着审核理念不断更新完善，中国证监会于《首发业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》中，对资金流水核查有了明确的要求。

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、项目反馈问题

深圳民爆光电股份有限公司申报创业板上市在审，该公司专业从事 LED 照明灯具产品的 ODM 生产商，主要为境外中小区域品牌商和工程商提供个性化、多样化的照明产品。报告期内公司以外销为主，三年平均境外销售收入占比为 95.55%。

2018年、2019年及2020年度扣非净利润分别为11260.94万元、19628.31万元及15991.8万元。

该项目第二轮反馈问题关注到资金流水核查问题，并于保荐业务现场督导后进一步关注。

反馈问题：保荐工作报告显示，部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来，上述事项未在招股说明书中披露。招股说明书披露，报告期内，发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000 万元和 1,600万元。保荐工作报告显示，2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形。

请发行人：

（一）针对招股说明书未披露部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来事项的原因和合理性，分析并披露招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；补充披露上述事项的原因和合规性，是否存在体外垫付成本或费用的情形；发行人实控人谢祖华与员工的资金往来是否以对已注销关联方欣明科技留存收益的分配为由掩盖发行人资金管控不合规的本质；

注：《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题54解答，保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：......（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；......

（二）披露 2017 年和 2018 年股东分红金额与持股比例不一致的具体情况、原因及合理性，是否存在股份代持、委托持股、信托持股的情形；

（三）补充披露历次分红资金的用途和流向，是否存在体外垫付成本或费用的情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的核查要求，发表明确的意见。

注：《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题54解答，保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：......（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；......

请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 54 要求逐条核查并发表明确结论，说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形。

关键回复包括：

1、公司存在部分销售人员通过行政人员周丽娜代报销提成及奖金，报告期内金额合计 17.28 万元，公司已于 2019 年 9 月停止上述行为。

2、实际控制人与公司人员之间的往来主要包括实际控制人使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项、实际控制人与部分公司人员的个人资金借贷、实际控制人收到员工持股平台的合伙人份额转让对价。

（1）2015 年以前，公司通过欣明科技进行出口，2015 年开始转为自主出口，欣明科技作为出口贸易平台的留存收益均归集于谢祖华个人账户。谢祖华于 2018年使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项（以下简称“预先垫付款”），具体如下：

注：上表中金额根据谢祖华于 2018 年向上述股东二次分配的金额列示，已经谢祖华与上述股东确认，谢祖华通过现金的方式向相关股东进行支付。

上述实际控制人向其他股东支付的预先垫付款均从公司后续分红中得以补足，2018 年支付预先垫付款 370.03 万元，从公司取得税后分红款 396.77 万元，扣除预先垫付款后，实际取得税后分红 26.74 万元。

（2）报告期内，实际控制人谢祖华与部分公司人员存在资金往来，是相关人员与实际控制人个人资金借贷往来。具体如下：

报告期内实际控制人谢祖华收到部分员工的资金转入，是公司的员工持股平台立鸿合伙和睿赣合伙在实施股权激励时，部分员工由于受让谢祖华持有的立鸿合伙和睿赣合伙的合伙份额而支付的现金对价。

3、报告期内实控人与多名供应商管理人员存在资金往来，具体明细如下：

4、报告期内实控人与其亲属、朋友存在资金往来，实控人与其亲属的往来主要用于其家庭日常开销、家庭投资、购买房产及房屋装修。实控人与其朋友间的往来是朋友间的借贷往来、娱乐消费。

5、2017 年和 2018 年股东分红金额与股东最近一次持股比例不一致，主要是由于公司 2017 年和 2018 年处于有限公司阶段，分红的分配方式经全体股东协商，采用基于公司 2015 年 5 月的股权结构和艾格斯特 2016 年 12 月的股权结构，结合控股股东以其税后分红对其他股东二次分配的方式以提高其他股东的税后分红收益，维持核心经营团队的稳定。

6、报告期内，公司股东各期分红金额、用途及流向如下：

7、保荐人、申报会计师及发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对发行人财务内控不规范的情形进行了核查：

8、经核查，实控人控制的关联方立勤投资、睿赣合伙和公司部分董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来，系上述合伙企业为公司股权激励平台，存在部分发行人分红款项通过合伙企业再分配给公司股权激励人员的情形，但不存在异常大额资金往来；报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与发行人客户的异常大额资金往来；存在与发行人供应商管理人员的资金往来，具体明细如下：

9、比照《首发业务若干问题问答（2020 年6 月修订）》问题54 的要求，发行人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：

此后，该项目在保荐业务现场督导后被进一步问询资金流水事项：

1、关于现金分红与资金流水核查

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。

（2）2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。

（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。

（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。

（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过 5万元以上的 27 笔资金往来进行核查。

（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。

请发行人：

（1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（2）逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11 名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；

（3）补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；

（4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。

针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

2、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的 425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元，其中黄丹于 2020 年 4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

（2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

（3）2015 年 8 月，发行人增资至 4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为 182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.24万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。

请发行人：

（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。