半导体小作文传出的前一天晚上，杭州上城区杭州金投金融大厦里，元成股份（603388.SH）的董事长祝老板让董秘小柴推送了五份公告，时间是晚上10点半。
五份公告的内容概括起来，其实就是区区五个字：跨界半导体。
近期A股很多行情，都是“小作文”给的。祝老板这是品出了其中真谛。
譬如，15日传出的宁王和福特的合作故事带动了锂电产业链的上涨；
早先的13日盘后传言半导体行业有万亿级的刺激和补贴，使得半导体板块随后几天表现极其活跃。
这让风云君想起，之前在跟踪研究乾景园林（603778.SH）时，意外发现的园林工程行业的一个定理：此行遍地卧龙凤雏，跨界无所不能。
自2018年以来，园林工程行业日渐式微，不受资金青睐，业内大多数公司股价较年初已腰斩，但有三家公司例外：一个是乾景园林，一个是农尚环境（300536.SZ），另一个就是今天的主角元成股份。
（注：专为注册制服务的市值风云APP）
一、15倍溢价跨界半导体，但自认毫无准备
2022年12月12日，公司与YOYODYNE，INC、Carl Robert Huster、Jessica Yan Huster签署了《股权收购协议》，公司将收购对方持有的硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子“）51%股权。
收购价1.13亿元，收购溢价率高达1523.68%，收购完成后将新增商誉8984万，而三季度末公司账上已有9744万商誉。
另外，公司用字体加粗方式直言：公司目前没有半导体相关业务、技术、资源及相关团队。
（注：公司公告）
简单翻译就是，我想跨界，但我啥也没准备，我就是来蹭的，我承认我有赌的成分。
投资者也是毫不客气，一点面子都不给。公告次日开盘后五分钟内，公司股价就被狠狠地摁在跌停板上，而后向上突突了一秒后，便再也支棱不起来了。
（5日分时。来源：注册制炒股软件市值风云APP最新5.0版）
随后14日，公司股价继续被摁在跌停板上摩擦。股价连续被砸出两个跌停板，投资者用真金白银表达自己的态度。
（日K线。来源：注册制炒股软件市值风云APP最新5.0版）
估计祝老板也没想到，难道自己拿错剧本了？别人跨界都是蹭蹭蹭地涨，怎么轮到自己这就跌成狗！苍天啊，大地啊，哪位天使大姐替我出出这口气吧！
而且这手上还有84%的股权在质押中呢，可不能无休止跌下去。
（注：20221216公告）
由于持续跌停，公司13、14日接连两日登上龙虎榜，且由于连续三个交易日跌幅达20%，公司顺便登上了三日龙虎榜。
（来源：注册制炒股软件市值风云APP最新5.0版）
龙虎榜中上演了一场资金的博弈战。
据13日的龙虎榜数据显示，带头砸盘的是活跃游资国盛证券宁波桑田路营业部，卖出金额594万元，居卖一榜首席位。
（注：ifind）
西南证券浙江分公司则在拼命捡筹码，在连续两天的跌停板中均居买一榜首席位，且连续三个交易日合计买入3964万元。
有意思的是，在连续三日的龙虎榜中，卖一席位是世纪证券上海分公司，而该席位在13、14日的单日龙虎榜上均未出现，也就是说该席位的出货时间是在12日。
（注：同花顺ifind）
根据大宗交易信息，世纪证券上海分公司是在12月9日（周五）折价接手了股东长城资本瑞鑫4号的200万股、合计2544万元的公司股票。
12月12日（周一）大概率全部卖出，套现2622万，不仅成功躲过这次的大跌，而且这一买一卖仅一个周末的时间就净赚78万。
二、业绩拉胯，走上持续跨界之路
1、标的公司规模小
硅密电子主要从事半导体湿法槽式清洗设备的研产销，该产品主要用于对晶圆表面进行无损伤清洗，从而去除晶圆制造过程中的杂质。
清洗贯穿芯片生产各环节，是芯片良率的重要保障。
2020年硅密电子营收973万，净利润亏损；今年前三季度营收2875万，净利润689万，均超去年全年。截至今年9月底，在手订单金额约6000万。
整体而言，公司规模不大，作为对比，上市公司至纯科技（603960.SH）2021年全年湿法设备订单达11.2亿。
对手方承诺，硅密电子在2022-2024年分别实现净利润900、1600、2600万元，即平均每年实现净利润1700万，远高于公司历史业绩表现。
（注：公司公告）
此外，前五大客户贡献硅密电子8成收入，其中2021年营收近6成依赖大客户有研半导体，今年前三季度，有研半导体营收占比降至16%。
（注：公司公告）
本次收购完成后，公司账上商誉将进一步增加至1.87亿元，而一旦未能完成业绩承诺，未来将面临较大的商誉暴雷风险。
公司表示通过收购半导体清洗设备厂商进入新的产业领域，旨在形成新的利润增长点。
但是，打着提升上市公司盈利能力的旗号，就这样毫无准备地踩进一片完全陌生领域，实在是难以摆脱“蹭概念“嫌疑。
2、营收依赖关联方
元成股份一开始主要从事工程施工、绿化养护及规划设计类业务。
熟读风云君研报的小伙伴可能知道，受各种因素影响，2018年以来园林工程行业景气度不高。
在业绩上的反映就是营收及归母净利润的节节下滑：今年前三季度公司营收3.4亿，同比下滑23%；归母净利润仅0.33亿，同比下滑28%。
然而，就这可怜巴巴的业绩大部分还是来源于为关联方越龙山开发提供建造服务。越龙山开发，主要是在金华地区从事旅游地产和旅游项目的开发。
为获得业务承揽优先权，以及尝试向旅游方向发展，公司于2017年参股投资了越龙山开发16.75%股权，同时实控人祝老板也入股了32.25%。
随后，公司对越龙山开发的关联销售规模与公司营收规模保持同步。
2017-2021年期间对越龙山开发的关联销售占比较高，2020年甚至达到61%，2021年越龙山工程已处于中后期，对其收入也随之下降。
2021年公司处理了其持有的越龙山开发股权，同时投入2.6亿取得了越龙山旅游度假公司51%股权，正式将业务延伸到运营休闲旅游产业。
（注：2021年年报）
旅游度假公司主要包括越龙山国际旅游度假区项目，其被列入浙江省重点建设项目名单，目前该项目即将开园迎客，预计2023年产生收入。
也就是说，越龙山贯穿了公司近些年营收：
开园前，公司很大程度上依赖对越龙山相关项目提供建造服务；
开园后，度假区的门票和项目收费可能成为公司营收重要来源。
（注：机构调研纪要）
今年5月份，公司还与运达股份就“越龙山国际旅游度假区50MW分散式风电”签订了合作协议，以参股平台公司形式参与投资风电企业。
而这次对陌生领域半导体的参与，公司并未按照先例，先参股再选择是否控股，而是选择一脚迈入。
火急火燎的背后可能是急于快速拉升公司营收及利润，避免走向退市边缘。
三、重要的事情说三遍：缺钱，缺钱，还是缺钱
这次收购的1.13亿资金中，预计40%即0.45亿用自有资金支付，而剩余的0.68亿则通过银行并购贷款来解决。
截至2022年9月底，公司账上货币资金0.45亿，半年报中显示有0.2亿作为保证金处于受限状态，也就是能动用的资金大概0.25亿。因此，即使一分不剩，也无法支付此次购买对价。
（注：2022年半年报）
由于所处行业特点，公司在前期需垫付资金，而工程款回款相对滞后。截至今年9月底，公司账上的存货、合同资产、应收账款以及长期应收款等合计达14亿，占总资产比重4成，施工业务对公司资金量占用较大。
因此，靠公司经营活动现金流提供资金不切实际，融资对公司而言更实际。
这不，公司刚完成一场非公开发行，成功募集了2.8亿资金，用于景德镇同坊村旅游项目、买办公楼以及偿还银行贷款等。
（注：公司公告）
募集资金于今年10月27日到位，而随后11月11日便公告用不超过1亿资金临时补流，或许是这次跨界购买的部分资金来源。
（注：公司公告）
回过头看，上一次募资是2017年的IPO，募了2.67亿，最终有近7成资金用于补流，可见公司不是一般缺钱。
那既然公司这么缺钱，怎么这次非公开募资项目中用于偿还银行贷款的只有630万？
其实不然，其实这一金额是从最初的1.19亿，降至2600万，最后又降至630万后，才得以发行成功的……
除股权融资外，公司债权融资主要通过短期借款。2022年前三季度，公司账上短期借款达4.6亿，对账上可动用的0.25亿资金而言，简直是小巫见大巫。
截至2022年9月底，公司资产负债率为58%，有息负债率19%。
经调整经营利润的逐年下滑，搭配上不断走高的利息费用，公司每年赚的钱中大头需要用来还利息：今年前三季度，公司创造的0.46亿经营利润中，超过一半需要用来付息。
此外，公司在公告中表示，收购的硅密电子现规模较小，其所处的半导体专用设备行业具有较强周期性，且重研发重投入，行业内部竞争较为激烈，后续可能需要资金投入进行研发、生产等。
这又该往哪伸手去要钱呢？
另一方面，实控人的缺钱程度，也丝毫不亚于公司。
除前面提到的祝老板所持84%公司股份处于质押状态外，2021年以来，祝老板及其一致行动人通过集合竞价及大宗交易合计减持金额达1.7亿。
2021年还向长城资本协议转让7.01%公司股份，套现1.2亿。
据最新公告披露，祝老板仍持有22.03%公司股份，一致行动人北嘉投资持有7.57%公司股份。
（注：20221118公告）
总结
在传统园林业务日渐式微的情况下，公司向旅游行业靠近，投资控股的越龙山度假区业务预计明年贡献业绩，但也存在业绩不达预期风险。
于是乎，为提业绩，为保壳，在无相关业务、技术、资源及相关团队，后续资金的投入也无从着落的情况下，公司大代价跨界半导体。
但是A股投资者现在也是久病成医了，群众的眼睛都是贼亮贼亮的，不好忽悠了——公司这一完全“瞎猫”的跨界投资行为，立马遭到市场“用脚投票”，开启连续跌停警告。
伴随而来的一场资本博弈战也正式开启。
