时代周报记者 李子慧

百度计划将YY直播收入囊中，正面临新的变数。

美国时间11月18日，做空机构浑水创始人Carson Block对欢聚（YY. NASDAQ）提出质疑并宣布做空该公司。受此消息影响，当日，欢聚的股价一度下跌30%，至70.30美元；收盘跌26.5%，至73.66美元，创历史最大跌幅。

就在一天前，百度才刚刚宣布与欢聚签署最终约束性协议，计划全资收购欢聚国内直播业务（即“YY直播”），包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY-PC等，总交易金额约为36亿美元，按照11月19日的最新汇率计算，合人民币近240亿元，此次交易交割取决于协议约定的交割条件，原计划预计于2021年上半年完成。

如今，一场看上去双方皆大欢喜的交易，随着YY被指控造假，陷入了颇为尴尬的境地。

11月19日，透镜公司研究创始人况玉清在接受时代周报记者采访时表示：“百度必须对做空报告的内容进行二次审查，审查核实完后若不存在问题才可能进一步推动收购，如果有问题可能会终止收购行为。”

截至发稿，百度方面尚未针对时代周报记者的询问给出回复。

一名接近百度人士向时代周报记者透露，百度早就为收购YY做好了准备，早在11月初，百度就进行了组织架构调整，由百度副总裁曹晓冬统一负责泛知识、泛服务及泛娱乐直播业务，收购后的YY也归属曹晓冬麾下。

这或意味着，百度至少已经为此次收购付出了组织架构层面的“沉没成本”。

百度是否“明知故犯”

浑水创始人Carson Block在报告中指出，该机构研究了YY直播近1.5亿笔交易后预期，欢聚针对YY直播业务报告的营收中有近90％为伪造数据，绝大多数YY直播声称的付费用户也存在同样的问题。与此同时，欢聚海外业务BIGO LIVE的营收数据也存在80％的伪造成分。

针对具体的业务明细，浑水指出，在YY直播平台上“打赏”主播的道具大多数为主播本人不断“内循环”此前收到的打赏，甚至还有部分“打赏”来自YY服务器。

比如平台上知名主播“摩登兄弟”，来自96个随机选择的打赏数据表明，该主播约有97.9％的采样礼物收入可能是来自YY服务器的虚假打赏。

此外，YY在2018年声称平台前五大主播“吸金超11个亿”，但根据获得的收入申报记录，这些平台总共报告了约1.56亿人民币的营收。

11月19日，某匿名YY直播员工向时代周报记者透露称：“YY确实有时会给运营下发钻石，让其在平台内对主播进行打赏，主要是为了烘托气氛，带动用户打赏。”

在这名人士看来，该部分打赏只占到微不足道的一小部分，并不足以支撑如此庞大的虚假数据。

同日，欢聚则反驳称：“浑水的报告充满了对直播行业和直播生态的无知，报告中逻辑不清、数据混乱、以偏概全，包含了大量的错误。”

作为此前一日刚刚宣布对YY收购的百度，显然也未能在浑水的指控中幸免。

报告中，浑水对百度收购YY提出了拷问：“百度正在努力成长已经不是什么秘密，但它真的会拿出超其市值7%的现金，购买一个几乎完全虚假的商业形式来实现增长吗？”

浑水认为，YY这种巨大规模的欺诈，百度在尽调中是不可能不发现的，因此浑水报告称，“说百度有真正的道德和尊重法律，那请证明给我们看。”

况玉清也指出，百度如果计划收购YY，一定会开展尽职调查，尤其是在签署了最终约束性协议的情况下，资产调查通常会在前期进行。

“在这种情况下，YY直播若真有90%的收入造假，理论上应该百度应该是早就发现了的。” 况玉清表示。

分析人士指出，在类似并购在签署协议前的调查一般也是由投行、会计事务所等中介机构来负责，初步调查未必会有浑水报告一样详尽，且百度与YY签署的协议中有规定的交割条件，所以百度前期也有一定概率“不知情”。

“通常事务所只针对企业上下游做询证函、现场调查来确认供应关系的真实性。”一名前四大会计师事务所人士分析称，“但涉及到直播，用户数量很多，账目可能会非常细碎，直播打赏涉及到的资金回流对于审计机构来说是一个难点，而且直播行业这几年才开始火热，并没有一个明确的标准。”

或将从严尽调

在业界还在讨论YY数据造假是否有足够证据支撑的当下，除了处于风口浪尖的欢聚之外，正要靠YY在直播业务大展宏图的百度如何走下一步棋，也成为了颇受关注的重点。

11月19日，创道投资咨询合伙人步日欣向时代周报记者表示：“目前百度只是与欢聚签署了收购协议，还有半年的交割时间供百度缓冲，在这段时间内，百度肯定会做一个非常详尽的财务尽调和业务尽调，以百度的技术能力和互联网业务能力，若YY真的存在数据造假，是很容易核实的。”

此次事件具体会对百度此番收购产生何种影响，关键因素还取决于双方签订的收购协议中规定的交割条款。

目前，百度尚未披露该交割条款的具体内容。

况玉清指出，一般而言，类似的约束性条款都会有相关的前置条件，若前置条件触发，协议的相关约束会相应失效。

他举例称，在并购协议中，双方可能会规定限制条件，比如乙方应确保尽职调查过程中所提供的一切资料，包括但不仅限于财务资料真实无误。一旦其中一方造假，另一方可以直接终止交易。

“不过就目前来看，百度不大可能单纯因浑水的做空报告终止交易，交易能否顺利进行，还取决于在后续调查中，百度能否找到坐实YY数据造假的确凿证据。”步日欣则表示。

一名关注中概股的投行人士认为，考虑到浑水此次事件的影响，百度大概率需要对YY的数据问题进行详细复核。

“因为百度也是上市公司，考虑到对中小股东负责，如果真要推进这次交易，大概率会在后续的收购中对YY的资产质量进行仔细校验。”该人士称。

而虽然受该消息影响，百度股价昨日由涨转跌，盘后跌1.92%。不过，亦有多名分析人士向时代周报记者指出，此番“折腾”对百度而言或并非坏事。

11月19日，深度科技研究院院长张孝荣向时代周报记者表示：“该消息目前来看，除导致百度股价出现轻微波动外尚并无其他较大影响，若YY造假属实，对于百度来说甚至是利好的，可以避免较大损失。”

况玉清也认为：“如百度继续推进交易，说明YY没有问题；若百度终止交易，也就坐实了浑水对YY造假的指控。至于终止交易后，百度无非需要重新找到合适的标的，对其财务方面不会产生较大影响。”

有业内人士认为，百度掀起如此巨大体量的并购交易，先期必然已经付出了一定的沉没成本，如果YY资产质量存在瑕疵，将对百度既定的战略将带来新的变数。

“百度如果确定了直播的这个赛道，那么肯定前期也会有一定的投入，而且如果真的这回收购YY的交易不好进行了，是否还能找到一个类似的标的，也存在不确定性。”上述关注中概股的投行人士称。