换股并购，是以股票作为并购的支付手段，指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被注销、终止运作，或成为收购公司的子公司。换股并购的目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
根据具体方式，换股并购可分为三种：
1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的；
2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票；
3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。
换股并购区别于现金并购的主要特点是：
1、并购公司不需要支付大量现金， 因而不会影响并购公司的现金状况；
2、并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权从目标公司转移到了并购后的公司，使他们成为扩大了的公司的新股东，扩大了的公司股东由并购公司原股东和目标公司原股东共同组成，但并购公司的原有股东在经营控制权方面占主导地位。并购双方的股东在并购完成后的收益与并购后的公司密切相关，这就促使并购双方的各相关人员在并购前后需积极配合，共同促进并购后公司的发展。
一、案例简述
2018年11月18日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）公告披露，公司拟以14.54元/股发行3.32亿股，作价48.3亿元向东风汽车集团购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）50%股权。东风汽车集团在撤出东风小康的股份后，入股小康股份，完成双方股权置换。
本次交易前，小康股份直接持有东风小康50%以上的股权，系东风小康的控股股东；其法定代表人张兴海持有小康股份50%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为小康股份持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方。
二、交易双方情况
1、受让方
重庆小康工业集团股份有限公司，始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的科技制造企业；现有员工1万余人，是A股上市公司，中国企业500强。
小康股份业务涉及新能源汽车及核心三电（电池、电驱、电控）、传统汽车及核心部件总成的研发、制造、销售及服务。整车业务方面，小康股份产品覆盖新能源车和传统车型，主要产品谱系包括SUV、MPV、微型商用车等，代表车型包括问界M7、问界M5、赛力斯SF5、风光MINIEV、风光580、东风小康K01和瑞驰EC35II等；供应链业务方面，包括三电（电池、电机、电控）产品及核心零部件；动力总成方面，公司已量产1.5T-2.0T增程器及发动机产品。
2021年小康股份实现营业收入167.2亿元人民币，同比增长16.9%。新能源汽车销量及收入规模均呈倍数增长：新能源汽车销量同比增长104.4%，收入同比增长128.8%，远超行业平均水平。
2、出让方
东风汽车集团，是中央直管的特大型汽车企业，前身是始建于1969年的第二汽车制造厂，总部设在湖北省武汉市。现有资产总额5377亿元，员工人数13.1万人。东风汽车集团是中国汽车行业内产业链最齐全、产品阵营最丰富的汽车企业，主要产品覆盖高档、中档和经济型各区隔，业务涵盖全系列商用车、乘用车、军车、新能源汽车、关键汽车总成和零部件、汽车装备、出行服务、汽车金融等。2021年东风汽车集团销售汽车327.5万辆，营收达1130.08亿元，较2020年增加约45.67亿元，增幅约4.2%，其中汽车销售收入达到1037.98亿元。
东风小康汽车有限公司，成立于2003年6月，由东风汽车集团、东风实业、渝安集团三方共同成立。2010年11月，渝安集团将其持有的东风小康50%股权转让给小康股份，东风实业将其持有的东风小康30%股权转让给东风汽车。至此，小康股份与东风汽车各自持有东风小康50%股份，被称作率先在全国开创央企与民企合作的混合所有制新模式。
东风小康主要从事SUV、MPV、各种微车等车型的研发、生产、销售、服务等业务，旗下拥有风光和小康两个品牌，其中东风风光乘用车位居中国自主乘用车销量前列。东风小康拥有重庆、湖北两大生产基地，三个智能化工厂，年产销规模已突破40万辆。
三、交易结构
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，小康股份通过向东风汽车集团定向增发股份的方式，购买其持有的东风小康50%股权。重组完成后，小康股份持有东风小康100%股权；东风汽车集团持有小康股份26.01%股份，成为小康股份第二大股东。
同时根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度，小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
四、本次交易的意义
本次交易可使小康股份和东风汽车集团在资金共享、产能统筹、技术互补等方面达成优势互补的战略合作，有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置，也更加有利于双方强强联合。
1、本次交易是小康股份贯彻混合制改革实现资源互补的需要
近年来我国传统汽车行业进入存量市场，发展速度放缓，行业进入变革期。2016年，小康股份成功上市A股，公司进入新能源领域，跨入高端智能电动汽车新赛道，2017年和2018年是小康股份向高端新能源汽车领域的关键转型阶段，需要融资和现金流方面的支持。
本次发行股票购买资产有助于小康股份进一步理顺东风小康的业务关系，更加灵活高效的应对不断变化的汽车行业变革；有助于小康股份进一步完善组织架构和更佳的股权激励机制，进一步调动和释放经营管理层的积极性；有助于小康股份实施统一的财务管控，在目前融资环境趋紧的金融大背景下，更容易获得银行等金融机构的支持，是落实混合所有制改革的实践举措，同时又符合汽车行业市场发展趋势，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。
2、本次交易是东方汽车提升新能源汽车技术的需要
小康股份历来将研发实力视为企业第一生产力，是国内为数不多的自主掌控全球三电核心技术的新能源车企之一。2017年小康股份以1.1亿美元收购美国AM General LLC公司民用汽车工厂及相关资产，同年以3300万美元收购美国电池系统公司InEVit, Inc.，金康新能源目前也已成为国内第九家获得新能源车双资质牌照的企业。
但相比其他自主品牌在新能源方面的布局，东风汽车并不处在优势地位，因此本次交易东风汽车可借小康股份日趋成熟的三电技术和在新能源汽车方面搭建的平台，完善自己在新能源汽车和智能汽车产业领域的布局，提升自己新能源汽车领域的技术水平。