证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-002
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2025年3月7日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知已于2025年2月25日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年3月8日
备查文件：
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事2025年第一次专门会议决议。
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-003
分众传媒信息技术股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司业务发展的需要，2025年度拟与关联方杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）及其关联方（以下合称“阿里巴巴”）发生各类日常关联交易，预计金额合计不超过人民币22亿元。
2025年3月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东杭州灏月及其一致行动人将对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：公司上年度日常关联交易实际发生金额以2024年年度报告披露的经审计数据为准。
上一年度发生的日常关联交易金额在原预计范围内。公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和双方业务发展需要，较难实现准确预计。公司在进行日常关联交易预计时，主要从关联交易相关业务供求关系等方面考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限预计，因此与实际发生存在一定的差异。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：杭州灏月企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MAD27T4D1Y
3、法定代表人：沈沉
4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册资本：426,447.04295万美元
6、成立日期：2023年10月24日
7、住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼3楼308室
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%、浙江天猫技术有限公司持股35.7470%、Alibaba.com China Limited持股6.6583%。
10、关联关系：截至目前，杭州灏月及其一致行动人合计持有公司8.88%的股权。
11、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）为杭州灏月的最终控制方，阿里巴巴集团2023年4月1日至2024年3月31日的营业收入为人民币941,168百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币71,332百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,764,829百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,101,871百万元。
12、履约能力分析：公司与阿里巴巴一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前执行情况良好。
13、经查询，杭州灏月不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
根据双方实际市场需求及业务发展情况预估及测算，预计2025年度公司及下属公司向阿里巴巴提供广告发布服务金额不超过人民币20亿元；公司及下属公司向阿里巴巴采购商品或服务不超过人民币2亿元，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格遵循独立交易原则，是在参照市场价格的基础上进行的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与阿里巴巴长期保持良好的合作关系，双方发生的关联交易均属于正常的市场行为，符合双方公司经营需要；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。同时，此次关联交易事项对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
2025年2月23日，公司独立董事2025年第一次专门会议以全票同意，审议通过了《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司在预计2024年度日常关联交易额度时，是按照可能发生的关联交易金额上限进行预计的，而在实际经营时，公司与关联方根据自身实际需求与双方业务发展需要适时调整，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。本次关联交易预计事项主要为向关联方提供广告发布服务、向关联方采购商品或服务等，属于必要、持续的日常关联交易。交易定价以市场价格为基础，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、其他
自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属公司的关联交易预计中尚未使用的额度自动失效。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年3月8日
备查文件：
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、关联交易情况概述表。
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-004
分众传媒信息技术股份有限公司
关于对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股70%的境外控股子公司Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前已通过其对中国香港、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚等市场的生活圈媒体进行了布局。为进一步推进公司海外业务发展战略，满足其日常经营的资金使用需求，公司拟在未来一年内通过全资子公司Focus Media Development Limited（以下简称“FMDL”）以自有资金对FMOIL III增资，金额不超过3,500万美元，FMOIL III的其他股东JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）、Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）同意按照各自持股比例进行同比例增资。本次增资后各股东方股权比例保持不变，FMOIL III仍为公司间接持股70%的控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。
公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过JAS和TNDL分别持有FMOIL III 15%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2025年3月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
JAS Investment Group Limited成立于英属维尔京群岛(British Virgin lslands)，注册地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其100%的股份。
Top New Development Limited成立于中国香港，注册地址为Room 1403, 14th Floor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其100%的股份。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生分别持有JAS和TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，JAS和TNDL为公司的关联法人，公司与JAS和TNDL对FMOIL III进行增资构成公司与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的FMOIL III基本情况
FMOIL III成立于2019年5月2日，注册地为英属维尔京群岛(British Virgin lslands)，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOIL III是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前持有公司在新加坡、印度尼西亚、泰国、中国香港和马来西亚等的海外子公司股权。FMOIL III所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOIL III相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
FMOIL III的主要财务指标如下：
截至2023年12月31日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币32,976.46万元，归母净资产规模为人民币4,461.05万元；2023年度实现营业收入人民币13,974.23万元，实现净利润人民币-1,045.24万元。
截至2024年9月30日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币42,910.93万元，归母净资产规模为人民币8,435.11万元；2024年1-9月实现营业收入人民币13,101.61万元，实现净利润人民币-4,280.03万元。
FMOIL III增资前后股权结构未发生变化，具体情况如下：
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资FMOIL III的所有股东本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照各自的持股比例以同等价格进行的同比例增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资的主要内容
未来一年内，公司全资子公司FMDL拟以自有资金对境外控股子公司FMOIL III增资不超过3,500万美元，FMOIL III的其他股东JAS、TNDL同意按照其各自持股比例分别对FMOIL III进行增资。本次增资系FMOIL III各股东方同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变。本次增资后，公司仍间接持有FMOIL III公司70%的股权，FMOIL III仍纳入公司合并报表范围。
本次增资将根据公司海外业务的布局情况及资金实际使用需求分批进行，具体出资时间及实际出资金额将以FMOIL III的注册登记及股东备案登记为准。董事会授权除江南春（JIANG NANCHUN）先生外的公司管理层签署上述增资事宜的相关协议文件。
六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
公司使用自有资金与关联方JAS和TNDL对FMOIL III进行同比例增资事项与公司海外业务的经营发展和资金使用需求相契合，能够增强海外子公司的经营能力，有利于培育公司未来的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，FMOIL III仍为公司间接持股70%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告日，除上述关联交易情况外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
2025年2月23日，公司独立董事2025年第一次专门会议以全票同意，审议通过了《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，认为：公司使用自有资金与关联方JAS、TNDL对FMOIL III进行同比例增资事项是基于海外业务经营发展的实际需求，符合公司战略发展规划和长远利益，交易具备合理性及必要性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年3月8日
备查文件：
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、关联交易情况概述表。