证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-007
三一重能股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届董事会第十三次会议于2025年1月10日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长周福贵先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意确定以2025年1月10日为首次授予日，以16.45元/股的授予价格向95名符合授予条件的激励对象授予1,975万股限制性股票。
本议案无需提交股东大会审议。
关联董事余梁为先生、张营先生、姜鹏先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月14日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-008
三一重能股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届监事会第十一次会议于2025年1月10日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：
1、监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否满足进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在法律法规禁止作为激励对象的情形，均符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、监事会核对公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单，该名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的首次授予激励对象名单相符。
3、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2025年1月10日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足，同意本次激励计划的首次授予日为2025年1月10日，并同意以16.45元/股的授予价格向95名激励对象授予1,975万股限制性股票。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
三一重能股份有限公司监事会
2025年1月14日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-009
三一重能股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2025年1月10日
● 限制性股票首次授予数量：1,975万股，占目前公司股本总额122,640.4215万股的比例为1.61%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的首次授予条件已经满足，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月10日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年1月10日为首次授予日，以16.45元/股的授予价格向95名符合授予条件的激励对象授予1,975万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年12月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-092），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓中华先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年12月25日至2025年1月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-002）。
4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-005）。
5、2025年1月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意确定以2025年1月10日为首次授予日，以16.45元/股的授予价格向95名激励对象授予1,975万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在法律法规禁止作为激励对象的情形，均符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）监事会核对公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单，该名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的首次授予激励对象名单相符。
（3）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2025年1月10日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足，同意本次激励计划的首次授予日为2025年1月10日，并同意以16.45元/股的授予价格向95名激励对象授予1,975万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2025年1月10日
2、首次授予数量：1,975万股，占目前公司股本总额122,640.4215万股的比例为1.61%
3、首次授予人数：95人
4、首次授予价格：16.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
■
注：1.公司于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意增补余梁为先生、张营先生、姜鹏先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
2.以上激励对象包括2名外籍员工 Paulo Fernando Gaspar Soares（德国、巴西双国籍）、Tao Michael zhong（钟涛，德国），均为公司海外营销公司欧洲区域核心管理（业务）人员，在公司的欧洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，公司将上述员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3.公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
4.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年1月10日，授予价格为16.45元/股，并同意向符合条件的95名激励对象首次授予1,975万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年1月10日对首次授予的1,975万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：27.10元/股（首次授予日2025年1月10日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：18.2173%、16.2967%、16.4045%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；
4、无风险利率：1.1700%、1.1708%、1.2412%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在归属前离职、业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2025年1月14日