东，并且自海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
②现金选择权价格
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
③现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银国际证券股份有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次合并的海通证券股东主张现金选择权。
④现金选择权的行使
在本次合并获得中国证券监督管理委员会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日（指A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（ⅰ）在海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（ⅱ）自海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（ⅰ）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（ⅲ）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.11 本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.12 资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.13 员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次合并涉及的职工安置方案。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.14 过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次合并构成重大不利影响；
⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.15 滚存未分配利润安排
除双方已宣告的2024年中期利润分配外，在交割日之前，合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2 本次募集配套资金的具体方案
2.2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，不超过本次合并交易金额的100%。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.2 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
①定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.4 发行对象及认购方式
上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.6 上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市流通。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.7 锁定期
上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.9 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.3 决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、国泰君安2023年审计报告情况，本次合并构成公司重大资产重组，具体计算如下：
单位：人民币亿元
■
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次合并不构成公司的关联交易。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
同意本次交易相关的审计报告，相关审计报告具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司2022年度至2024年9月审计报告及财务报表》以及在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露的联合通函之附录二所载“德勤·关黄陈方会计师行出具的有关本集团截至2024年9月30日止九个月的历史财务资料的会计师报告”。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于确认〈中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告〉的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
十七、审议通过了《关于批准联合通函及相关文件的议案》
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司收购及合并守则》（以下简称“收购守则”）等适用规则的要求，就本次交易编制的关于公司和国泰君安的本次交易的联合通函，其中载有公司董事会就本次交易发出的函件等。公司将刊发联合通函及与本次交易相关的公司临时股东大会及公司H股类别股东会通告、代表委任表格、寄发联合通函及中银国际亚洲有限公司作为海通证券H股现金选择权提供方被视为特别交易的联合公告等（上述文件合称“相关文件”）。相关文件将根据有关监管部门的审核意见相应补充或修订（如需）。
同意相关文件于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.htsec.com）刊发，并根据适用的规则要求寄发予公司H股股东。就刊发联合通函而言，公司须根据收购守则的规定，在香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会及公司的网站上提供相关文件供公众查阅。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的议案》
公司将于2024年12月13日召开公司2024年第二次临时股东大会会议、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，前述会议的会议通知和资料将同日公布。公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）、本次董事会审议通过并提交股东大会审议的议案需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，其中《关于〈国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案〉所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》《关于签署附条件生效的〈国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案》还需提交公司类别股东会审议。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-078
海通证券股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）正在筹划由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议(临时会议)，审议通过了《关于〈国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年11月21日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-079
海通证券股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会。
公司同日召开2024年第一次H股类别股东会，具体通告详见香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站(www.hkexnews.hk)。
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开的日期时间：2024年12月13日 13点30分起依次召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会（有关2024年第一次H股类别股东会的情况详见香港联交所网站(www.hkexnews.hk)）
2、召开地点：海通外滩金融广场C栋616会议室（上海市黄浦区中山南路888号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月13日
至2024年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
● 2024年第二次临时股东大会
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注：议案2、议案3、议案8、议案11、议案14的议案全称详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会会议资料》。
● 2024年第一次A股类别股东会
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注：议案1的议案全称详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会会议资料》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）和第八届董事会第十五次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过，会议决议公告分别于2024年10月10日和2024年11月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次股东大会的会议资料将于同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本公司H股股东的2024年第二次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会的通告及相关文件详见香港联交所网站(www.hkexnews.hk)。
2、特别决议议案：2024年第二次临时股东大会议案1-16；
2024年第一次A股类别股东会议案1-3。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
参加网络投票的A股股东在公司2024年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司2024年第一次A股类别股东会上进行表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会上进行表决。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席2024年第二次临时股东大会和2024年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
H股股东登记及出席须知需参阅公司在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的本公司2024年第二次临时股东大会通告、2024年第一次H股类别股东会通告及其他相关文件。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）内资股股东（A股股东）
1、符合上述出席对象条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（参见附件1和附件2）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的A股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（参见附件1和附件2）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。
2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
3、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
（二）境外上市外资股股东（H股股东）
详情请参见本公司于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.htsec.com)向H股股东另行发出的2024年第二次临时股东大会及2024年第一次H股类别股东会的通告及其他相关文件。
（三）现场登记时间
拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2024年12月13日下午12:45-13:15至本次股东大会会议地点办理进场登记。
六、其他事项
（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式
地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场A栋15楼
联系部门：海通证券股份有限公司董事会办公室
邮编：200011
电话：（8621）63411000
传真：（8621）63410627
电子邮件：dshbgs@haitong.com
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年11月21日
附件1：海通证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书
附件2：海通证券股份有限公司2024年第一次A股类别股东会授权委托书
●报备文件
1、海通证券股份有限公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）决议
2、海通证券股份有限公司第八届监事会第八次会议（临时会议）决议
3、海通证券股份有限公司第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议
4、海通证券股份有限公司第八届监事会第十次会议（临时会议）决议
附件1：授权委托书
海通证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
海通证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
填写说明：
1、用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；
2、凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权代理人；
3、请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；
4、请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；
5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署；
6、本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；
7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄、电子邮件或传真方式送达本公司（上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场A栋15楼董事会办公室，邮编：200011）；联系电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627；电子邮件：dshbgs@haitong.com。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
附件2：授权委托书
海通证券股份有限公司
2024年第一次A股类别股东会授权委托书
海通证券股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
填写说明：
1、用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；
2、凡有权出席股东会及在会上投票的A股股东，均可授权代理人；
3、请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；
4、请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；
5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署；
6、本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；
7、本授权委托书填妥后应于本次股东会召开24小时前以专人、邮寄、电子邮件或传真方式送达本公司（上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场A栋15楼董事会办公室，邮编：200011）；联系电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627；电子邮件：dshbgs@haitong.com。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。