证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-049号
中航光电科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第七届董事会第十四次会议于2024年12月2日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年11月28日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、在郭泽义、李森、郭建忠3位董事作为激励对象回避表决的情况下，共有6名董事有权参与《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2024年第五次会议审议通过并获全票同意。《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。联合保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈中航光电科技股份有限公司企业年金实施细则〉的议案》。为进一步强化人才吸引与留用，完善公司福利体系，持续提升员工归属感、获得感，进而增强公司凝聚力和核心竞争力，根据公司发展需要，同意制定《中航光电科技股份有限公司企业年金实施细则》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。本次董事会审议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》需提交股东大会审议批准。董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开临时股东大会，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-050号
中航光电科技股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第七届监事会第十二次会议于2024年12月2日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2024年11月28日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议由监事会主席王焕文先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：
一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：本次公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,390,346股限制性股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：公司募投项目已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率、避免资金长期闲置，符合公司发展需要，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》披露在2024年12月3日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月三日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-054号
中航光电科技股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）将使用节余募集资金永久补充流动资金的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司非公开发行股票共募集资金3,399,999,991.23元，扣除主承销商承销及保荐费用6,800,000.00元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限公司于2021年12月23日划入公司募集资金专户共计3,393,199,991.23元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）。扣除其他发行费用280,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。公司募集资金用于下列项目：
单位：万元
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二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定制定了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。2023年12月26日结合公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，该管理办法经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
为规范募集资金的管理和使用，2022年1月，公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司在非公开发行股票募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
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注：公司补充流动资金专户371902430110558的募集资金已使用完毕，公司已于2023年4月注销该账户，具体内容详见2023年4月15日披露的《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告代码：2023-030号）。
三、募集资金节余情况、主要原因及使用计划
（一）募集资金使用及节余情况
截至本公告披露日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）均已达到预定可使用状态。截至2024年11月27日，募集资金账户余额合计10,622.64万元，募集资金使用及节余情况如下：
■
注:最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，截至2024年11月27日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目专户余额全部为利息及投资收益，金额1,581.27万元；中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额中，利息收入及投资收益5,002.21万元。截至2024年11月27日，中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额除利息及投资收益外，还包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等支付时间周期较长的款项4,039.16万元。
（三）节余募集资金的使用计划和说明
截至本公告披露日，公司本次募投项目均已达到预定可使用状态，为更合理有效地使用节余募集资金，充分提高资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟使用上述节余募集资金（包括累计收到的投资收益和银行存款利息，并扣减手续费后的净额，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。由于中航光电基础器件产业园项目（一期）项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。节余募集资金划转完毕后，公司将注销本次募投项目相关募集资金专户。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，符合公司的经营发展，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
五 、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2024年12月2日，公司第七届监事会第十二次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率、避免资金长期闲置，符合公司发展需要，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：中航光电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经中航光电第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序；中航光电使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于上市公司提高经营效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。联合保荐机构对中航光电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议；
公司第七届监事会第十二次会议决议；
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-053号
中航光电科技股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月2日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案尚需股东大会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。该议案在提交董事会审议前已经提名与法治委员会2024年第五次会议审议通过。具体情况如下：
根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，由于激励对象离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，拟回购注销1,390,346股限制性股票，并对《公司章程》中注册资本、股本内容进行修订，具体修订内容如下：
■
上述修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》详见2024年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-052号
中航光电科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为1,390,346股，占目前公司总股本的0.0656%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的2.5844%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序
2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购原因及数量
2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票1,390,346股限制性股票，将由公司进行回购注销。
（二）回购价格、回购金额及资金来源
公司2022年12月27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。对因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求，以24.9元/股进行回购注销。回购总金额34,619,615.40元，资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,390,346股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
单位：股
■
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,119,661,396股减少为2,118,271,050股，注册资本也相应由2,119,661,396元减少为2,118,271,050元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,827.1050万元和211,827.1050万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,390,346股限制性股票。
六、律师意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议；
公司第七届监事会第十二次会议决议；
北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-051号
中航光电科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为17,193,616股，占目前公司总股本的0.8111%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，公司1,424名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计17,193,616股限制性股票。具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第三期）简述
2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。
2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2022年12月1日起24个月为限售期，限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。截至2024年12月2日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划第一个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
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（三）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明
根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。”
因对标企业中，中航机载系统股份有限公司（证券简称：中航机载，证券代码：600372.SH；原公司名称：中航航空电子系统股份有限公司，原证券简称：中航电子）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称：中航机电，原证券代码：002013.SZ），中航机电2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，不再披露年度报告。公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由21家调整至20家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。
本次解锁具体情况如下：
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
根据《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”
2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.17%，剔除非公开发行对净资产的影响后为21.03%，高于解锁条件要求的13.80%及对标企业75分位值9.74%。具体指标见下表。
表1 对标企业2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
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注：①鉴于对标企业合力泰2023年度整体业绩表现不佳，2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-2323.87%，属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除合力泰2023年度扣非加权净资产收益率指标。②对标企业中航机电于2023年被中航机载（中航电子）吸收合并，于2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，本次测算剔除中航机电，下同。
2、扣除非经常性损益的净利润2023年度较2021年度复合增长率
公司2023年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为30.17%，高于解锁条件要求的15.00%，且高于对标企业75分位值26.89%。其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2021年为基础，2023年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润合计为42,759.85万元。具体指标见下表。
表2 对标企业2023年较2021年扣除非经常性损益净利润复合增长率
单位：万元
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注：①鉴于对标企业金信诺、中天科技2021-2023年扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为-684.28%，662.57%（已剔除并购影响），属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除金信诺与中天科技相关数据。②因2021年中航电子基期业绩与合并后的中航机载考核期业绩口径存在差异，按照视同中航电子2021年已吸收合并中航机电的原则调整2021年中航机载基数。③根据安费诺及泰科披露的年度报告，结合其收购造成的销售额净增长及分部营业利润率，剔除因收购导致的扣非归母净利润影响额。④合力泰自2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，证券简称由“合力泰”变更为“*ST合泰”。
3、EVA（经济增加值）指标
公司2023年度EVA为424,120.75万元，高于航空工业下达计划指标356,000万元。公司2022年度EVA为327,854.36万元，且△EVA2023-2022=96,266.39万元＞0，满足解锁条件。
综上，董事会认为本激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。
本次可申请解锁的激励对象为1,424名，可解锁的限制性股票为17,193,616 股，占本激励计划授予股份总数的32.84%，占目前公司总股本的0.8111%。
三、公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期可解锁的限制性股票情况
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注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
四、监事会意见
本次公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
五、律师意见
本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议；
公司第七届监事会第十二次会议决议；
北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三日