证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-025
江苏法尔胜股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2025年4月30日以传真、电子邮件和电话等方式发出。
2、本次监事会会议于2025年5月6日（星期二）下午15:15在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。
3、本次监事会会议应出席的监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。
4、本次监事会由本公司监事会主席吉方宇先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次监事会会议审议通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，为发行人的控股股东。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为2.48元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过125,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过310,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易的议案》
公司拟通过向特定对象法尔胜泓昇集团有限公司发行股票的形式募集资金。法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（九）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与法尔胜泓昇集团有限公司就公司本次发行股票相关事宜签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（十）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行认购对象法尔胜泓昇集团有限公司系公司控股股东，本次发行前，法尔胜泓昇集团有限公司持有公司股份112,502,486股，持股比例为26.82%，按本次股票发行上限计算，法尔胜泓昇集团有限公司认购公司125,000,000股股份，本次发行完成后，法尔胜泓昇集团有限公司合计持有公司237,502,486股股份，占公司总股本超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象法尔胜泓昇集团有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司监事会同意董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-030）。
三、备查文件
1、公司第十一届监事会第九次会议决议；
2、公司2025年独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司监事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-026
江苏法尔胜股份有限公司关于
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2025年5月6日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”），并同意公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议。泓昇集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股票以及公司与泓昇集团签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证券监督管理委员会注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准或审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025年5月6日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过125,000,000股（含125,000,000股），泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会同意注册的数量为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次交易已经公司2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，泓昇集团持有公司112,502,486股股份，占公司总股本的比例为26.82%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
■
2、历史沿革
泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及37位自然人于2003年5月出资组建，初始注册资本5,000.00万元。2003年5月27日，泓昇集团增资，注册资本增至15,000.00万元。2010年1月，江阴泓昇有限公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016年3月，江苏法尔胜泓昇集团有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团注册资本为15,000.00万元，股东为周江等32名自然人和江阴创业科技投资有限公司，其中自然人合计持股94.58%。
3、主营业务情况
泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。
4、股权控制关系
■
泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生分别持有泓昇集团股权比例为28%、17%、5.03%、3.41%。2024年4月，周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生（以下简称"协议各方"）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生共同实际控制。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：泓昇集团2024年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
6、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，泓昇集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（即2025年5月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的股票发行价格为2.48元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
签订时间：2025年5月6日
（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、定价基准日
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的股票的发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行股票股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行股票股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行股票股票价格的调整。
2、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过125,000,000股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过31,000万元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票事宜股份不超过31,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。
（4）乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。
（三）股份认购款的缴纳
1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。
（四）锁定期
1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（六）违约责任
1、因甲方股东会审议未通过或深圳交易所未审核通过或中国证监会未同意注册甲方本次向特定对象发行股票事宜的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合深交所或中国证监会关于上市公司向特定对象发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合深交所或中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。
4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。
5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
（七）协议的变更、修改及转让
1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次向特定对象发行股票事项在申报过程中，深交所及或中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。
3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。
（八）协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会批准本次向特定对象发行股票事宜；
2、甲方股东会批准本次向特定对象发行股票事宜；
3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事宜；
4、中国证监会核准本次向特定对象发行股票事宜。
如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）协议终止
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：
1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行股票事宜无法实现，甲方终止本次向特定对象发行股票事宜；
3、甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票事宜；
4、本次发行未能取得甲方董事会、股东会批准，或/及深圳证券交易所审核通过/中国证监会同意注册，《股份认购协议》自动解除；
5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次发行一方面系围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持，此外，还将优化公司资本结构，增强抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。另，本次发行还将进一步维护公司控制权的稳定性，促进公司稳定发展。
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。此外，本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、缪勤、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、历史关联交易情况
2025年1-3月，公司与泓昇集团及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为6,495.69万元。
九、独立董事专门会议审议
本次交易相关议案已经公司2025年独立董事专门会议审议通过。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第十一届监事会第九次会议决议；
3、江苏法尔胜股份有限公司2025年独立董事专门会议审核意见；
4、公司与泓昇集团签订的附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-033
江苏法尔胜股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年5月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票等相关议案。《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已于2025年5月7日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会的同意注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 股票简称：法尔胜 公告编号：2025-032
江苏法尔胜股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
1、本次权益变动为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次发行尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，相关事项能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，拟向公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）发行不超过125,000,000股（含本数）A股股票，泓昇集团全部以现金参与认购。同日，公司与泓昇集团签署了附生效条件的股份认购协议。
本次权益变动前，泓昇集团持有公司股份112,502,486股，占公司总股本的26.82%，为公司控股股东。本次向特定对象发行涉及关联交易。
按照本次向特定对象发行股票数量上限125,000,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到544,503,968股，泓昇集团合计持有237,502,486股公司股票，占发行后公司总股本的43.62%，仍为上市公司控股股东，周江、邓峰、缪勤和黄翔仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
■
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与泓昇集团签署的附生效条件的股份认购协议主要内容详见公司2025年5月7日披露的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关文件。
四、所涉及后续事项
本次发行尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-031
江苏法尔胜股份有限公司
关于认购对象特定期间不存在减持情况或减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）拟以向特定对象发行不超过125,000,000股股票（以下简称“本次发行”），法尔胜泓昇集团有限公司为本次发行的认购对象，近日出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形；
2、自定价基准日起至法尔胜本次发行完成后6个月内，本公司承诺不以任何方式减持所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持法尔胜的股票的计划；
3、本公司在本次发行所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让；本公司因法尔胜分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排；
4、上述限售期届满后，本公司在本次发行中认购的股份，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
5、本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，积极配合法尔胜履行权益变动相关信息披露义务；
如有违反上述承诺，本公司因减持股份所得收益将全部归法尔胜所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-030
江苏法尔胜股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“法尔胜”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场 情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于2025年12月底实施完毕，本次发行募集资金31,000万元，发行股份12,500万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本419,503,968股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024年度报告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-10,593.26万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,593.56万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②亏损较2024年度较少20%；③亏损较2024年度增加20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权的稳定，提升市场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》股东回报规划明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到 切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过，并将提交公司股东会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-029
江苏法尔胜股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：0000890 证券简称：法尔胜 公告编码：2025-028
江苏法尔胜股份有限公司
关于不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-024
江苏法尔胜股份有限公司第十一届
董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2025年4月30日以传真、电子邮件和电话等方式发出。
2、本次董事会会议于2025年5月6日（星期二）下午15:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。
3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。
4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次董事会会议审议通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，为发行人的控股股东。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为2.48元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过125,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过310,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易的议案》
公司拟通过向特定对象法尔胜泓昇集团有限公司发行股票的形式募集资金。法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，公司本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（九）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与法尔胜泓昇集团有限公司就公司本次发行股票相关事宜签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。
（十）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行认购对象法尔胜泓昇集团有限公司系公司控股股东，本次发行前，法尔胜泓昇集团有限公司持有公司股份112,502,486股，持股比例为26.82%，按本次股票发行上限计算，法尔胜泓昇集团有限公司认购公司125,000,000股股份，本次发行完成后，法尔胜泓昇集团有限公司合计持有公司237,502,486股股份，占公司总股本超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象法尔胜泓昇集团有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-030）。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次向特对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；
2、公司2025年独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-026
江苏法尔胜股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东会审议通过，具体内容如下：
根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过125,000,000股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次权益变动前，公司总股本为419,503,968股，其中泓昇集团持有112,502,486股，占公司总股本的26.82%，为公司第一大股东，公司实际控制人为周江、邓峰、缪勤、黄翔。
若按照本次发行数量上限125,000,000股计算，本次发行完成后，泓昇集团将直接持有上市公司237,502,486股股份，持股比例为43.62%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于本次发行中认购对象已承诺，通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。待公司股东会非关联股东批准后，泓昇集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会同意提请公司股东会非关联股东批准认购对象泓昇集团 及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。本次交易事项尚需股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2025年5月7日