证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-077
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2024年11月25日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年11月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并出具审核意见
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-078。
监事会审核意见：本次部分募集资金投资项目延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》并出具审核意见
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-079。
监事会审核意见：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2024年11月26日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-076
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2024年11月25日以通讯的方式召开。本次董事会已于2024年11月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-078。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
二、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-079。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-079
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2021年12月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
上述事项详见公司于2021年11月30日、2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
（二）2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的授权日为2021年12月22日，首次授予数量为2,003.25万份，首次授予人数为2,419人，行权价格为51.27元/股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司2021年股票期权激励计划首次授予实际登记数量为1,999.20万份，首次授予实际登记人数为2,410人。
上述事项详见公司于2021年12月23日、2022年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
（三）2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》：
1、鉴于公司2021年度和2022年度权益分派方案已实施完毕，公司2021年股票期权激励计划的行权价格按规定调整为51.07元/股。
2、鉴于公司2021年股票期权激励计划中有371名激励对象已离职，1名激励对象被选举为公司职工代表监事，按规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的共190.05万份股票期权不得行权并由公司注销。注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整为2,038名,首次授予的股票期权数量由1,999.20万份减少为1,809.15万份。
3、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。因此，同意公司在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权452.2875万份。
4、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。
公司于2024年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述合计1,094.625万份股票期权注销事宜。
上述事项详见公司于2023年12月21日和2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
二、公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况
（一）行权条件的说明
公司《2021年股票期权激励计划》规定：“本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年、2021年、2022年、2023年营业收入分别为4,280,561,779.48元、7,194,148,249.93元、8,282,201,633.03元、9,339,537,962.75元。以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率为480%，未达到本激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，因此公司拟注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。
（三）本次部分股票期权注销对公司的影响
本次部分股票期权注销不会影响公司2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
三、董事会审议程序
公司于2024年11月25日召开了第八届董事会第三十次会议。关联董事李志刚先生依法回避表决，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
四、专项意见说明
（一）董事会提名与薪酬委员会意见
公司于2024年11月19日召开的董事会提名与薪酬委员会2024年第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》并提交董事会审议。董事会提名与薪酬委员会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。
（二）监事会意见
公司于2024年11月25日召开的第八届监事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。监事会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所律师出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次注销已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次注销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-078
杭州士兰微电子股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将2023年度向特定对象发行募集资金投资项目之“年产36万片12英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）” 达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。本次部分募集资金投资项目延期的事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目和募集资金使用计划以及截至2024年9月30日的实际使用情况如下：
单位：万元
■
注：“年产36万片12英寸芯片生产线项目”实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）募集资金暂未投入。截至2024年9月30日，士兰集昕已使用自有资金投入53,642.03万元。
二、本次募投项目延期的具体情况及原因
公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资规模不发生变更的情况下，拟对2023年度向特定对象发行部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期调整，具体情况如下：
■
“年产36万片12英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”是公司完善高端功率半导体领域的重要战略布局，项目建设整体规模较大、资金需求较高。在项目实施过程中，受项目资金到位时间、行业发展和市场竞争情况、IDM企业各环节产线配套建设情况等因素的影响，公司部分产线建设进度有所放缓。综合考虑当前市场环境，募投项目的实施进度、实际建设情况、项目建设周期以及公司业务发展需求（包括应对外部环境变化进行产品技术升级和产能结构调整）等因素，同时为更好控制投资风险，基于审慎性原则，公司决定将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据自身经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及相关募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
本次部分募集资金投资项目延期的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规定，符合公司长期发展战略规划，对公司正常生产经营活动不构成重大影响。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
公司于2024年11月25日召开了第八届董事会第三十次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。本次部分募集资金投资项目延期的事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年11月25日召开的第八届监事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（三）保荐人核查意见
公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司本次延期事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司募集资金管理办法的相关规定，不涉及募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年11月26日