德威新材（300325.SZ）2012年6月1日在创业板上市，主营线缆用高分子材料的研发、生产和销售。

近日，中国证监会江苏监管局下发了与德威新材有关的一项行政监管措施。故事从2017年的一件现金收购案说起。

一、4.8亿元现金收购后原股东忽悠式买股

2017年，公司以4.80亿元自有资金收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）60%的股权，根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》的约定：

在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，瞿建华、姚丽琴（江阴华能股东，分别持股75%及25%）将出资不低于3亿元用于购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。

江阴华能在2017年12月19日收到了最后一笔股权转让款，按照约定，瞿建华、姚丽琴本来应该在2018年12月19日前完成购买德威新材股票的约定。后来，经过德威新材股东大会审议通过，原购买期限延长到了2019年5月19日。

从2018年1月起，瞿建华、姚丽琴陆续从二级市场购买3000余万股，购买成本约1.8亿元。本来说好了3亿元买股，不过，瞿建华、姚丽琴不但没有继续履行购买股票的承诺，反而将已购买的股票悉数卖出。截至2019年5月9日，瞿建华、姚丽琴的3000余万股上市公司股票已全部卖出。

让人大跌眼镜的是，德威新材非但没有督促瞿建华、姚丽琴履行购买公司股票的承诺，反而还要免除他们购买股票的业务。

2019年5月26日，公司召开第六届董事会第二十七次临时会议和第六届监事第十二次临时会议，会议审议通过了《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》，同意交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不需再从二级市场购买公司股票，以上议案就差经过德威新材临时股东大会审议了。

紧接着，深交所很快下发了关注函，要求公司说明江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东的利益等问题。

（数据来源：关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函）

在监管压力下，德威新材表示，股东大会已取消审议《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》，《支付现金购买资产协议书》的相关条款仍合法有效。

同时，为保障交易标的业绩承诺补偿的有效执行，经公司与瞿建华、姚丽琴协商沟通，江阴华能、瞿建华、姚丽琴已作出书面承诺，同意与上市公司在经双方认可的银行设立共管账户，以其自有资金5,000.00万元作为业绩承诺保证金。

若和时利在业绩承诺期限内实现净利润未达到业绩承诺金额，则以该部分现金直接给予上市公司补偿，不足部分按照约定另行支付。此外，暂缓支付江阴华能、姚丽琴剩余40%股份转让款共计890.54万元，直至江阴华能、姚丽琴购买890.54万元公司股票。

不过，5,000.00万元的业绩承诺保证金和暂缓支付的890.54万元股权转让款，仍然远远低于原先承诺的购买德威新材股票要求的不低于3亿元的金额。

根据中国证监会江苏监管局12月9日的行政监管措施决定，瞿建华、姚丽琴被责令在收到决定书之日起12个月内履行原承诺，即按约承诺花3个亿买进德威新材的股票。

二、公司股票淘宝拍卖

从淘宝网上司法拍卖信息可以看到，目前德威新材有1.25亿股股票将自12月20日开始进行公开拍卖。

（网址：https://sf.taobao.com/item_list.htm?q=%B5%C2%CD%FE%D0%C2%B2%C4&spm=a213w.3064813.9001.1）

2019 年5月 25日，德威新材控股股东德威投资集团有限公司、实际控制人周建明与陕西煤业化工集团有限责任公司签订了《股份转让框架协议》，拟将其所持不少于约2.51亿股公司股份转让给陕西煤业化工集团，转让完成后陕西煤业化工集团持有德威新材的比例不低于25%，公司实控人将变更为陕西国资委。

目前，我们未看到德威新材对其在淘宝上的股权拍卖进行公告说明，而淘宝上的1.25亿股票拍卖可能与公司股权转让陕煤事项有关。由于此前公司控股股东德威投资及实控人周建明所持公司股票全部被司法冻结，实控人可能通过公开拍卖股权的方式转让其股权。

三、商誉计提风险已经比较大

截止至2019年9月底，德威新材商誉余额为2.81亿元，占总资产的7.13%。目前，账上商誉还未计提过商誉减值准备，而其中主要的商誉来自于收购和时利形成的2.76亿元商誉。

根据《支付现金购买资产协议书》约定，和时利2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,200万元、7,400万元、8,700万元，2017年、2018年和时利的业绩承诺已完成。

不过，和时利2019年上半年仅实现815.48万元的净利润，相较2018年上半年4,894.27万元的净利润，同比大降了83.34%，销售净利率也是持续下滑。所以，德威新材2019年计提商誉减值准备的风险应该是很大的。

表：和时利营收、净利润及净利率

（数据来源：公司公告、choice）

四、债务违约，业绩扑街

我们简单看德威新材的相关财务数据，可以看出，公司的流动性非常紧张。

截至2019年9月底，德威新材货币资金为2.02亿元，短期借款的余额为14.35亿元，一年内到期的非流动负债为1.01亿元，短期有息负债合计为15.36亿元。短期有息负债是货币资金的7.6倍多，可见公司的流动性有多紧张。

实际上，根据2019年中报，德威新材已逾期未偿还的短期借款总额为1.36亿元，已经出现了债务违约。

（数据来源：2019年中报）

另一方面，公司2019年前三季度的经营性现金流净流出4.63亿元，依靠自身经营现金流显然很难缓解偿债压力。

从公司的筹资现金流情况看，德威新材自2007年以来，筹资现金流净额几乎年年都是净流入，说明公司非常依赖对外融资输血续命。

（数据来源：公司公告）

此外，公司的销售毛利率从2016年开始就持续下滑，2016年销售毛利率为16.64%，2017年为15.11%，2018年下降至13.35%。

从公司净利润和扣非净利润看，2018年开始德威新材业绩就出现亏损，2018年净利润和扣非净利润分别亏损10,071.87万元及12,786.46万元，2019年前三季度净利润和扣非净利润分别亏损了827.54万元及9,144.44万元。

2019年前三季度净利润与扣非净利润差距较大，主要是公司前三季度通过处置部分资产获得资产处置收益6,325.68万元，此外，营业外收入1,311.04万元，主要是因为前三季度收到了先进研究院政府补助款。

结束语

德威新材目前危机重重，而陕西煤业化工集团是否能顺利接盘，若顺利接盘是否能化解其财务危机带领德威新材走出困境，一切还很难说。