经济观察报 记者 王雅洁 距离《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）7月1日正式实施，还有不到两个月的时间。

新公司法第一百七十三条规定：“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表”。

一些国企仍难达要求。一家地方国企法务主管曾对经济观察报表示，他所在的国企一个外部董事都没有，所有董事都由监管部门指派，且全部在该国企担任职务，与新公司法的规定不符。

在企业研究专家周放生看来，这实则是“政企不分”的老问题。

为了解决国企改革的真问题，2005年至2008年，国务院国资委组织中央企业董事会试点企业董事分成9个团组赴新加坡考察淡马锡和一批大型“淡联企业”的董事会运作。

周放生也曾随上述考察团前往新加坡淡马锡学习。他发现，淡马锡的成功之处在于它有一个治理结构良好的董事会。对比之下，中国国企长期政企不分，董事会建设也存在很多问题。

淡马锡董事一般分为股东董事、独立董事和执行董事三种。股东董事来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员。为了保证公正性和中立性。他们的薪酬不在淡马锡领取，而由政府支付。执行董事和独立董事则主要由优秀企业家构成。

周放生说，这些企业家中绝大多数是民营企业家，他们在淡马锡没有股份，只作为董事参与淡马锡董事会的重大决策，他们代表的正是市场化的力量。

在新公司法即将实施以及新一轮国企改革推动的背景下，周放生提出一个大胆的想法：可以让大量民营企业家成为国央企的外部董事。

周放生说：“我提出了三个关键点：一是民营企业家担任外部董事，二是职工董事不能由行政领导担任，三是企业必须有经营自主权。我们现在一个突出的问题是，各级领导都在审批，所有程序都有，但最后失败了，谁都不承担责任，事有人管责无人负。”

经济观察报：为什么外部董事制度建设推进了这么多年，有些国企依然没有形成成熟的制度框架？阻力究竟在哪？

周放生：这个问题可以从过去的改革中寻找答案。改革涉及复杂的利益链条，谁都不愿意动。

20世纪90年代的国企改革力度很大，可以说，没有当年大刀阔斧地改革，就没有后来的“黄金十年”。

21世纪初，在李荣融（国务院国资委原主任）和邵宁（国务院国资委原副主任）主政时期，国央企改革出现了重大进展，其中影响最大的是推动国央企成立董事会。此前，国央企是领导“一言堂”，谈不上公司治理，因此问题也不断出现，比如腐败、重大决策失误等。本质上也是由于我们的国企长期政企不分。

当时，李荣融和邵宁认为，新加坡淡马锡经验值得我们借鉴和学习，因此组织了很多国务院国资委干部、央企领导去学习，我参加了其中一批。

学习过程中，我发现淡马锡虽然是一家国企，但其投资和资本增值运作都很成功。我认为，淡马锡成功最重要的一个原因在于它有一个非常好的董事会。淡马锡董事会有财政部代表，还有政府专业机构代表，不过绝大多数是民营企业家。这些民营企业家董事在淡马锡没有股份，只作为外部董事参与淡马锡董事会重大决策，它代表的正是市场化的力量。

这样的董事会结构既能尊重股东的意见，又不让股东决定一切，形成了很好的制衡关系。

淡马锡的民营企业家董事都是当地赫赫有名的企业家，本身拥有几十亿元、上百亿元，甚至更多的资本。同时，他们拥有丰富的市场经济经验和国际化的视野，他们自己的企业做得很成功，知道该如何办企业。他们天然就是企业家，所以他们进入董事会非常合理。此外，他们在社会上是知名人士，也受社会监督，他们看重自己的家族信用资产，因此也能对民众和国家负责。

实践证明，企业家的确是市场经济中最权威、最专业的人士，他们在会上表达的意见，对于淡马锡的成功起到了至关重要的作用。

经济观察报：这些经验后来也激发了中国国企公司治理改革的灵感？

周放生：对，我觉得淡马锡的公司治理结构非常好。它还有一个不成文的规定：总经理不能就地转任董事长，这点也非常有新意。

经济观察报：为什么不可以？

周放生：当时，我和他们说，中国的国企总经理相当于二把手，董事长退休后，总经理可以顺理成章地转任董事长。但淡马锡不允许，淡马锡认为如果是这样的制度，那总经理会整天惦记当董事长，双方关系很难融洽。

淡马锡允许的是，如果你干得好，那可以换家企业当董事长，但你不能就地“升官”。学习回来后，2005年左右中国国企改革出现了最重大的变化：国有独资公司开始成立董事会。

经济观察报：在这之前，也有二十多家国有独资中央企业成立过董事会。

周放生：过去的董事会跟经理班子“一套人马两块牌子”，这种董事会自己领导自己，没有任何意义。

从淡马锡学习回来后，再次推进的董事会改革，要求国企集团公司设立外部董事，且要占大多数。推进过程中，一些企业一开始实现了外部董事占三分之一，然后逐步增加比例，直到达到占多数的目标。

和淡马锡不同的是，国务院国资委邀请的外部董事基本都是央企退休领导。首先经审查无腐败问题，其次身体健康，可以继续工作，第三在任时表现很好，满足这三点后，国务院国资委聘任他们成为央企外部董事。

这是一项重要的变革，这些外部董事是真正的外部董事，他们拥有丰富的企业实践经验，在董事会上对重大决策很有发言权，资历比现任领导还深，有很高的理论水平和实践经验，讲话底气特别足。

自此，真正改变了过去央企董事会重大决策一把手说了算的局面，形成了内部董事、外部董事的制衡关系，外部董事能够畅所欲言，对董事会决策负责，不用听命于领导意见，不用看领导眼色行事。

实践证明，在当时的改革中，央企很多重大决策在董事会上被否了。过去只要上会，经过董事长同意就行，不可能被否。在我看来，这就是市场化的体现，也是非常大的进步。

董事会里也有律师和会计师事务所的专业人士，不过多数还是央企退休的老总。每年这些外部董事还会述职，国务院国资委给他们发放一定的津贴。这项重大改革延续至今，效果不错。

经济观察报：改革推进到今日，公司治理面临的新问题又是什么？

周放生：我认为现在国央企在公司治理上面临的最大问题是：没有请民营企业家担任外部董事。

当年从淡马锡学习回来后，虽然我们也邀请了经验丰富的企业退休领导担任外部董事，但终究不是民营企业家。

我认为，现在一定要请民营企业家来当外部董事。有观点认为，国务院国资委请来的也是企业家，但这些身经百战的国企退休老总并不完全等同于企业家，企业家的本质在于承担投资和经营的风险，如果做不到这些，只能称得上一个非常好的职业经理人和管理者，并不算优秀的企业家。

经济观察报：民营企业家担任外部董事，对于国企来说，究竟意味着什么？

周放生：这项改革进一步提升的空间，就在于民营企业家，他们才是真正对资产有切身之感的人。他们有成功的经验，也有惨痛的教训。他们会按市场规律来提出意见，不会听从某一个人的话，因为他要签字、要负责，他在乎社会信誉。

知名民营企业家到国央企当外部董事一定会发挥很大的作用，如果这一政策得以推行，将会成为一项重大的改革措施。

现代化公司治理的内核，首先是市场化，没有市场化就谈不上现代化。

民营企业家是真正市场化的优秀代表，也契合中央强调发挥民营企业家作用、发扬企业家精神的要求。和四十年前相比，我们有了更丰富的企业家资源，他们能通过参与国央企董事会为社会作出更大贡献。

从这一点上说，国企上市公司正在推进的混合所有制股权多元化改革也有很大提升空间。民营企业家进入国企独资公司当外部董事，一开始不持有股份，过一段时间可以通过投资持有股份，这也完全符合当前混合所有制改革的要求。

我曾经去一家国企调研，这家企业严重亏损，为了杀出一条血路，决定寻找民营资本推进混合所有制改革。混合所有制改革后国有企业持股51%，民营企业持股49%，国有股还是绝对控股。但民营企业提出了一个条件，要派人出任混改公司总经理，公司拥有经营自主权，按照市场化原则经营，独立自主经营，自负盈亏。在人事权、考核权、薪酬权、采购权、销售权上都拥有自己的话语权，事实证明，这家国企的改革尝试非常成功，顺利扭亏为盈。

这家企业的董事会也是由民营企业派驻的董事和国企董事共同组成，治理结构类似淡马锡，也正是我刚才建议的“请民企进去”。

不过遗憾的是，当时这家国企的改革，并没有得到推广，很多企业来这家国企学习，学习后均表示无法复刻改革经验，这背后有着较为复杂的原因。

中国联通也是一个典型案例。中国联通通过增资扩股引入战略投资人，其中就有知名的民营企业，这些企业家进入了他们的董事会。

即使国有独资公司没有做混改，也完全可以引入民营企业家当外部董事。

经济观察报：有国企说，担心外部董事业务繁忙，集体决策时有难度，影响会议效率，对此你有什么建议？

周放生：这是正常的，他们现在所谓的“效率高”，背后是失误多。效率高很可能变成董事长一个人说了算。董事会决策关键不在效率，而在于决策正确与否，在于决策后的结果。

经济观察报：有国企说，他们现在不仅没有外部董事，职工董事也没有。

周放生：这是个老问题。现在很多国央企职工董事都是工会主席，也就是行政班子的成员，拥有双重身份，这不符合新公司法要求的本意，不是“职工代表”。

借鉴国外的经验，德国法律规定，企业职工董事占比要达到50%，在公司的重大决策和员工福利上拥有话语权。

经济观察报：如何厘清外部董事权责利的边界？

周放生：目前，国务院国资委会给外部董事一些津贴，但数额不多。将来，要让民营企业家进来做外部董事，也不是靠资金的激励，而是靠他们个人的“荣誉驱动”，民营企业家财务自由，来做外部董事更会珍惜羽毛。

淡马锡的董事很多是身家亿万级别的富翁，主要以个人和家族声誉承担风险。至于对外部董事的考核，主要是追究决策责任，承担相应的法律风险。国务院国资委有明确规定，董事决策签字后，将来若出现问题，将按签名追责。

总结一下，我提出三个关键点：一是民营企业家担任外部董事，二是职工董事不能由行政领导担任，三是企业必须有经营自主权。我们现在一个突出的问题是，各级领导都在审批，所有程序都有，但最后失败了，谁都不承担责任，事有人管责无人负。

因此，总经理应该承担经营责任，实现权责利的统一。其实，这都是我们几十年前推过的改革，现在又回来了。