5月12日，科创板将迎来两位考生，分别为株洲中车时代电气股份有限公司和中铁高铁电气装备股份有限公司。其中，中车时代为轨道交通行业的牵引变流系统供应商，此次发行24076.03万股，募集资金77.67亿元，分别用于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目等四个重要的项目以及创新实验平台建设工程项目等四个重要的项目以及创新实验平台建设工程项目，20亿元用于补充流动资金。

报告期内，中车时代合计分红金额为15.87亿元，而且还有货币资金51.29亿元，交易性金融资产金额为37.32亿元，合计持有货币资金高达88.61亿元，在资金如此充沛的情况之下中车时代为何要募集巨额资金补血呢?

另外，公司还存令人看不懂的商誉，公司对巨资收购英国中车SMD商誉忽高忽低，而且还在未上市之前对其进行巨额减值，并且对全部减值的数千万商誉2018并没有披露，由此可见中车时代信披存在可疑性。并且，公司出现营收与净利双双下滑，来自税收优惠和政府补助比例大幅攀升，如此一来不免让人担忧其后期业绩。最重要的是，公司还存在前高管遭上交所通报披露，并且隐瞒披露前高管为中标高管行贿案未披露并为他人牟利提高采购价格情况。

值得注意的是，上述高管不约而同的在公司分拆上市之前选择离职，如果不离职是否对公司上市构成实质性影响?

看不懂的商誉，未上市计提巨额商誉减值

在公司最新招股书披露，2019年、2020公司对商誉减值损失分别为6800.00万元、15472.40万元，并未披露2018年商誉减值情况。

而在商誉构成分析情况表中披露，2018年公司对加拿大 Dynex、英国中车 SMD进行商誉减值准备金额分为为4651.80万元、13153.21万元，合计计提商誉减值准备金额为17805.01万元。2019年、2020年公司同样对加拿大 Dynex、英国中车 SMD进行商誉减值准备，减值金额分别为合计为24974.07万元、38323.06万元。

在商誉减值准备中需值得注意的是，公司对英国中车 SMD的商誉金额分别为59329.16万元、60654.96万元、56986.33万元，各期商誉金额并非一致，忽高忽低令人捉摸不透。

其次是，申报稿披露对收购加拿大 Dynex产生的商誉已全额计提，报告期内未发生变动，也就说2017年公司已经对收购加拿大 Dynex产生的商誉已全额计提，但为何在商誉减值损失中披露2018年商誉减值为0。

2015年，中车时代电气斥资约1.3亿英镑(约合12亿元人民币)收购SMD100%股权，在收购SMD期间还因在收购协议中加入了经营业绩对赌条款，免受了巨额损失，一度成为中国中车海外并购经典案例。但是，收购英国SMD股权之后，业绩并不理想。2015年-2016年SMD没有达到预期经营目标，此时对赌协议发挥了作用，2017年，SMD从监管账户中退还了1010万英镑(约合9089万元人民币)收购款，占全部收购款的7.7%。

营收与净利双双下滑，来自税收优惠和政府补助比例大幅攀升

2020年，由于新冠疫情影响，诸多企业均受到不同程度的影响，即将分拆A股上市的中车时代也难独善其身。

据中车时代最新招股书披露，2020年公司营业收入和净利润分别为1603389.86万元、247545.46万元，分别较2019年下降27030.82万元、16100.25万元，下滑幅度分别为1.66%、

6.06%，可以看出同期净利润下滑幅度大幅高于营业收入的下滑幅度，这与公司2020年巨额商誉减值存在较大关联。

在净利润大幅下滑的同时，享受税收优惠和政府补助成为支撑公司净利润下滑放缓的主要原因。

在中车时代最新招股书中披露，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司享受的所得税税收优惠金额占当期营业利润的比例分别为 14.63%、17.35%和 15.56%。 同期公司计入当期损益的政府补助金额分别为 37869.58 万元、45049.45 万元和 57746.61 万元，占当期营业利润的比例分别为 12.87%、15.53%和 20.79%。

由此可知，公司享受所得税税收优惠和政府补助金额合计分别占同期营业利润比为27.50%、32.88%、36.35%，来自于税收优惠和政府补助金额合计分别为80922.90万元、95382.45万元、100966.83万元。可以看出公司盈利对税收优惠和政府补助依赖性逐年上升，并且数额惊人。

高管遭上交所通报披露上市前离职与上市有关？

在中车时代高管中有一位曾遭上交所通过批评后离职，此人便是杨首一。杨首一曾任中车时代公司副董事长兼执行董事，在2020 年 9 月 28 日，公司称杨首一先生因工作变动而辞任公司副董事长及执行董事职务。对于杨首一去向公司并没有进行详细披露，其辞职是否与公司上市有关呢?这恐怕只有中车时代自己清楚。

据中车时代H股发布公告称，上交所于2019年9月19日在上交所网站发布的一份纪律处分决定书中对其进行通报批评。杨首一为一项有关时代新材的处分决定的对象之一。该决定有关时代新材延迟根据上交所股票上市规则的相关规定就2018年的经营业绩刊发预亏公告。杨首一为时代新材董事长及时代新材信息披露的主要负责人。

对于杨首一的履历，中车时代并没有进行详细介绍。仅介绍2018 年 7 月 12 日，杨首一先生获委任为公司副董事长、执行董事，2020 年 9 月 28 日，杨首一先生因工作变动，辞任公司副董事长及执行董事职务。

而在时代新材高管履历中介绍，杨首一,男,1963年出生,中共党员,硕士学位,高级工程师。历任中车株洲电力机车研究所有限公司研发中心主任、副总工程师兼投资规划部部长,株洲中车时代电气股份有限公司总裁助理、分党委副书记,中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼湖南中车时代电动汽车股份有限公司董事长、总经理,中车株洲电力机车研究所有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记、监事会主席、工会主席,中车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、董事、副董事长。现任中车株洲电力机车研究所有限公司总经理、党委副书记。

为中标高管行贿案未披露并为他人牟利提高采购价格

据文书裁判网显示，公司卷入原系长沙市轨道交通集团有限公司党委委员、副总经理陈赟受贿一案，在首次招股书中公司选择隐瞒并没有披露。

资料显示，长沙市雨花区人民法院审理雨花区人民检察院指控原审被告人陈赟犯受贿罪一案，于2019年5月6日作出(2018)湘0111刑初944号刑事判决。原审被告人陈赟不服，提出上诉。本院于2019年6月3日受理后，依法组成合议庭，于2019年6月27日通知湖南省长沙市人民检察院查阅本案案卷，并于2019年9月11日公开开庭审理了本案。湖南省长沙市人民检察院指派检察员许金林出庭履行职务，上诉人陈赟及其辩护人李莉到庭参加诉讼。现已审理终结。

陈赟受贿一案正是处于公司报告期内，但是公司却没有将该行贿案件进行披露。在陈赟受贿一案中，公司曾经高管喻柳任总经理，为获得项目向陈赟进行行贿，而在公司上市之前，2020年10月29日辞任公司副总经理。

在审判过程中，时任公司总经理喻柳负责株洲中车时代轨道交通市场的开拓与协调，经常为了项目的招标、交付进度、回款等事找陈赟。为了请陈赟支持株洲中车时代，喻某在2015年春节至2017年春节期间，代表公司与城轨事业部副总经理文某一起分3次在陈赟的办公室送给陈赟5万元。

不仅如此，公司还存在为他人提高价格为他人谋利行为。

2014年至2015年，被告人陈赟利用担任轨道公司董事长助理、合约部部长，党委委员、副总经理的职务便利，接受谭某2(另案处理)的请托，在提高劳务项目分包报价等事项上为谭某2谋取利益，先后2次分别在长沙市天心区天竹茶楼、其所住小区长沙市天鸿天府小区地下停车场等地收受谭某2给予的现金共计人民币15万元。

长沙1、2号线再生能源吸收装置采购及安装项目合同，株洲南车时代电气有限公司业务函，中铁建电气化局集团第四工程有限报价文件，安装工程分包合同，劳务分包合同，相关付款凭证及账目，证明该项目由株洲中车时代中标，株洲中车时代装备技术有限公司就该项目安装工程劳务项目向中铁建电气化局集团第四工程有限公司、中铁十一局等三家单位询价，谭某2最终与中铁建电气化局集团第四工程有限公司签订合同。2015年3月中铁建电气化局集团第四工程有限公司将袁家岭站的劳务施工分包给谭某2的湖南诚诺工程设备有限公司。

陈赟向喻某2打招呼后，株洲中车时代装备技术有限公司同意提高价格，与中铁建电气化局集团第四工程有限公司签订合同。后谭某2从中铁建电气化局集团第四工程有限公司承接到相关劳务分包业务的事实。