隋文帝开创的良好局面，到继任者炀帝那里，被消耗殆尽。他横征暴敛，又穷兵黩武，修宫室、开运河、征高丽，终于弄得民不聊生，起义频发。一时间，真是“乱纷纷，你方唱罢我登场”！一众风流人物，在历史的画卷上留下了或浓或淡的墨痕，不时引得后人咨嗟。
杨玄感
炀帝有强烈的猜忌心，这使得他与上层政权产生了严重的裂痕。曾全力帮他害死太子杨勇及父亲文帝，夺得了皇位的杨素，此时位高权重，炀帝就想除掉他，但又苦于找不到借口。606年，炀帝的太子杨昭突然死了，宫中纷纷传说就是炀帝私下让人在杨素与杨昭喝酒时，在一个酒杯中放了毒，不巧端酒的侍女弄错了，结果毒死了太子。不久，杨素就忧愤成疾，病倒了。炀帝召见给杨素看病的御医问：“杨素什么时候能死？”杨素知道后，便拒绝服药而死。
杨素的儿子杨玄感是当时的礼部尚书。他与父亲杨素一样很有文韬武略。表面上他十分顺从炀帝，实际上早就在悄悄准备，伺机为父亲报仇。613年，炀帝决定第二次亲征高丽。杨玄感认为时机已经成熟——炀帝在上一年亲率百多万大军征高丽，几乎是全军覆没；此次再度劳师，后方已十分空虚。此时，杨玄感正在后方黎阳（今河南浚县）为前线押运粮草。他一面秘密派人将跟隋炀帝在前线的兄弟杨玄纵、杨万硕召回，一面与密友李密商议起事方案。李密当时给他出了上中下三策：上策是带兵直上辽东，堵住炀帝征高丽的大军，让他腹背受敌；中策是进军关中，夺取长安作为根据地；下策是就近攻下东都洛阳，但万一久攻不下，炀帝的大军赶回，便十分危险。
杨玄感急功近利，竟采用了下策。李密的预言最终被证实——洛阳城防坚固，久攻未下；而炀帝得报后又立刻回兵，终于将杨玄感的军队击败。
李密
杨玄感虽然失败了，但反隋的烽火已经点燃。曾经跟随杨玄感起兵的李密，事变失败后被俘，在押送途中，他施计灌醉了押送的禁军逃脱，历经曲折，终于来到了东郡（今河南滑县），听说那里的瓦岗寨聚集了一万多起义军，便投靠了寨主翟让。
李密年轻时曾在炀帝的禁军中当过左亲侍的小官，炀帝嫌他又小又黑，瞧不起他，将他辞退了。但他并不气馁，专心读书钻研。一次，他把一套《汉书》挂在牛角上，自己捧着其中一册，坐在牛背上认真地看。正巧当时的宰相杨素坐车经过，见了很受感动，将他带到了自己的家中，让自己的儿子杨玄感与他成了朋友。李密来到瓦岗寨后，协助翟让整顿了瓦岗军，并且说服附近的起义军归附了瓦岗寨。
瓦岗寨的力量壮大后，李密就说服翟让领兵攻打附近的重镇荥阳（今河南郑州）。炀帝得报后，派隋军大将、镇压农民起义军的老手张须陀带兵前往。翟让曾两次在张须陀手下吃过败仗，因此想撤兵退回瓦岗寨，但李密抓住张须陀骄兵必败的弱点，终于设埋伏全歼了张须陀的官军。接着，李密又带领瓦岗军拿下了隋朝的大粮库兴洛仓（在今河南巩县），并且开仓将大批粮食分给了附近的穷苦百姓。从此，瓦岗军声名大振，队伍也迅速壮大。翟让见李密在军中的威信越来越高，便主动将瓦岗寨的领导权让给了他。
李密统帅瓦岗军后，向全国发出了讨伐隋炀帝的檄文，领兵进逼东都洛阳。此刻瓦岗军有三十多万人马，声势浩大。然而这时瓦岗军内部却发生了事变。翟让的部下不服李密，私下议论要夺回权力；于是李密设计杀了翟让和他的亲信。不久，炀帝派王世充率大军与瓦岗军决战；经过血战，瓦岗军打垮了王世充军。618年，炀帝在江都被自己的禁军杀死。战败后的王世充又投靠在洛阳宣布继位的隋王杨侗，继续与瓦岗军为敌。内部的分裂削弱了瓦岗军的士气和力量，河南偃师一战，瓦岗军大败，李密只得去投靠正在关中起兵的李渊。同年底，李密被李渊的唐军杀死。
李渊
李渊出身于北周的贵族世家。他的祖父李虎因帮助宇文泰建立了北周，被封为唐国公。又由于隋炀帝的母亲、隋文帝的独孤皇后是李渊的姨母，因此在隋朝时李家仍继承了唐国公的封号，李渊也被重用。当反隋的战火烧遍全国时，李渊正任太原留守。当时他的处境十分被动，既要对付北边突厥人的侵犯，又要奉命镇压当地的起义军，而且即使在两处作战中胜了，炀帝也可能猜忌他。因为炀帝那时莫名其妙地听信谣言，说有李姓的人要夺他的江山。为此，他已找借口杀了朝中的大官李浑。于是，李渊的二儿子李世民劝他干脆加入造反的行列。李渊犹豫再三，最终同意了李世民的建议。
李渊冒用炀帝的名义招募士兵，并且广为搜罗人才。李世民的两个好友，晋阳宫副监裴寂和晋阳县令刘文静也积极出谋划策。很快，他们就募集到了几万人。617年，李渊正式以大将军名义传檄起事，并任命长子李建成统领左军，次子李世民统领右军，亲率三万人马向隋王朝的西都长安挺进。与此同时，还派刘文静带厚礼赴突厥请他们出兵支援。
李渊军进至霍邑（今山西霍州市），采用李世民的计策，将霍邑守将宋老生诱出城外，打了个漂亮的伏击战，杀死宋老生，攻破了西进的第一道屏障。接着，李渊又在黄河西岸义军的配合下，避开扼守东岸的屈突通的隋军主力，绕道渡过黄河，并打开永丰仓（在今陕西华阴东），将粮食分给百姓。这时，出使突厥的刘文静带了突厥援军和战马赶来；李世民的姐姐也在长安附近招募了一批兵士前来汇合。加上沿途归附和加入的队伍，李渊军已有二十余万人。这年冬，他们终于攻克了长安。
攻下长安后，李渊认为时机尚未成熟，便名义上立炀帝的孙子杨侑为傀儡皇帝，让皇帝封自己为唐王，并任大丞相、大都督；长子李建成为唐王世子；次子李世民为京兆尹、秦国公。
李世民
隋炀帝死后，李渊见时机成熟，便于618年在长安正式称帝，建国号为唐。这就是唐朝的开始。但唐王朝只拥有关中的土地，而全国各地的割据势力也纷纷宣布称帝建国：比如王世充在洛阳建立郑国，宇文化及在魏州（今河南安阳）建立许国，还有窦建德的夏、薛举的西秦、李轨的凉、萧铣的梁、李子通的吴、刘黑闼的汉、辅公祏的宋，等等。要统一天下，唐王朝面临艰巨的任务。
这年，李渊让李世民领兵首先迎战直接威胁唐后背的西秦军队，经过苦战，到年底终于全歼西秦军二十余万人，巩固了后方。第二年，李世民又兵渡黄河，以断绝敌军粮道的办法战胜了北部的强敌刘武周的军队，并收降了对方的大将尉迟敬德。
620年，李世民又挥师中原，包围了王世充的据点洛阳。正在攻城战斗激烈的时候，占据河北的窦建德率三十万大军南援王世充。这时唐军中的一些将领主张撤军回长安，避免与窦建德交锋。但李世民分析了形势，决心坚持攻城。而他自己则只挑选了三千精骑兵北上虎牢关（今河南荥阳汜水镇）堵截窦建德。李世民在虎牢关坚守不出。窦建德见唐军人数太少，十分轻敌，在几次攻关不下后，让疲劳的大军扎营休整。李世民瞧准时机率精骑兵直捣窦建德大营。在混战中俘虏了受伤的窦建德，彻底击溃了他的大军。王世充见状，只好开城投降。
窦建德的部下刘黑闼继续与唐军对抗。622年，李世民率军一面截断敌方的粮道，同时又引洺水突然灌冲刘军阵地，终于击败了他。刘黑闼逃亡到突厥，以后又引突厥兵南侵，最终被李建成、李元吉领兵剿灭。
其他的一些割据势力，有的在互相争战中被灭，有的因内部斗争而向唐军投降，也有的被唐军最后扫荡平定。总之，到623年，李渊的唐王朝终于统一了全国。而在这场统一战争中，秦王李世民起到了关键性的作用，立下了大功，但这也为唐王朝内部的权力斗争埋下了伏笔。