图证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-047
郑州煤电股份有限公司
关于实际控制人发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1.本次权益变动系郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）控股股东国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
2.郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称郑州市国资委）通过国有股权无偿划转方式取得郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）66.55345%股权，成为公司实际控制人。
3.本次公司实际控制人变更不涉及控股股东变化，股权划转对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
一、公司实际控制人变更概况
2022年3月18日和4月11日，公司分别发布了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》和《关于实际控制人发生变更的进展公告》，按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署以及省政府关于郑煤集团股权划转工作方案的批复要求，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）拟将其直接持有的郑煤集团股权无偿划转至郑州市国资委（详见公司2022-006号和009号公告）。
2024年11月22日，公司接到控股股东通知，省政府国资委与郑州市国资委签署了《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划转协议》，省政府国资委将其持有郑煤集团66.55345%的股权无偿划转至郑州市国资委，同步将其持有郑煤集团5.4768%的股权划转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实社保基金。
本次股权划转完成后，公司控股股东仍为郑煤集团，实际控制人变更为郑州市国资委。
二、本次变更前后公司股权结构变化情况
本次变更前，郑州市国资委通过郑州热力集团有限公司（以下简称郑州热力）间接控制公司5.45%股权，郑煤集团为公司控股股东直接持有公司46.46%股权。公司控制关系如下：
本次变更后，郑州市国资委通过郑煤集团间接控制公司46.46%股权、通过郑州热力间接控制公司5.45%股权，合计间接控制公司51.91%股权，成为公司实际控制人。公司控制关系如下：
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本次变更后，郑州市国资委通过郑煤集团间接控制公司46.46%股权、通过郑州热力间接控制公司5.45%股权，合计间接控制公司51.91%股权，成为公司实际控制人。公司控制关系如下：
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三、本次变更对公司的影响
本次权益变动系公司控股股东国有股权无偿划转所致，不涉及控股股东变更，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司提醒投资者，中国证券报和上海证券报为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为公司指定的信息披露网站，有关公司信息请以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：1.简式权益变动报告书
2.收购报告书全文及摘要
3.财务顾问报告
4.相关法律意见书
郑州煤电股份有限公司董事会
2024年11月26日
郑州煤电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：郑州煤电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：郑州煤电
股票代码：600121
信息披露义务人名称：河南省人民政府国有资产监督管理委员会
住所及通讯地址：河南省郑州市金水区黄河路38号 权益变动性质：减少
签署日期：2024年11月22日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制 本报告书。
二 、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批 准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州煤 电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签 署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在郑州煤电股份有限公司中拥有权益 的股份。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)基本情况
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(二)主要负责人情况
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注：上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、 境外上市公司中直接持有股份达到或超过该上市公司已发行股 份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无 偿划转管理暂行办法》及其他国有资产监督管理相关法律法规 有关规定，2024年11月22日，河南省政府国资委与郑州市国 资委签署《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司国有股权无偿 划转协议》,河南省政府国资委将持有的郑煤集团72.03025%的 股权分别无偿划转至郑州市国资委66.55345%和河南省财政厅 5.4768%。本次划转完成后，郑州市国资委将持有郑煤集团 66.55345%的股权，成为郑州煤电的实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义 务人在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。若未来发 生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履 行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人间接持有郑州煤电股份。信息披露义务人持有郑煤集团72.03025%股权，通过郑煤集团间 接持有郑州煤电566,068,280股股份，占总股本的46.4595%,为郑州煤电的实际控制人。本次权益变动前，郑州煤电的控股关系如下图所示：
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二、本次权益变动的基本情况
2024年11月22日，河南省政府国资委与郑州市国资委签 署《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司国有股权无偿划转协 议》。本次权益变动由无偿划转导致，划出方为信息披露义务人， 划入方为郑州市国资委及河南省财政厅。本次划转完成后，郑
州市国资委及河南省财政厅将分别持有郑煤集团66.55345%、5.4768%的股权，并通过郑煤集团间接持有郑州煤电566,068,280股股份，占总股本的46.4595%，郑州市国资委成为郑州煤电的实际控制人。
本次权益变动后，郑州煤电的控股关系如下图所示：
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三、无偿划转协议的主要内容
(一)协议主体及签订时间
2024年11月22日，河南省政府国资委与郑州市国资委签 署《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司国有股权无偿划转协 议》。
(二)协议的主要内容
甲方(划出方):河南省人民政府国有资产监督管理委员会 乙方(划入方):郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排
部署以及省政府关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司股权
划转工作方案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业(集团) 有限责任公司(以下简称“被划转企业”或“标的公司”) 66.55345%股权无偿划转至乙方，同步将持有的标的公司 5.4768%股权划转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实 社保基金。
协议主要条款如下：
第一条 被划转企业基本情况
被划转企业郑州煤炭工业(集团)有限责任公司，统一社 会信用代码91410000169991110W,地址：郑州市中原西路66号， 注册资本59.7947亿元人民币。
第二条 被划转股权及划转基准日
1.被划转股权：甲方持有标的公司66.55345%的股权。
2.划转基准日：2021年12月31日。
第三条 股权交割
自划转基准日起，与划转股权有关的权利义务自股权过户 完毕后由划入方享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行 账务处理。标的股权对应的自基准日(含基准日)起至交割日 止的期间损益，交割日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实 际享受或承担该期间损益，在交割日后直接由乙方与被划转企 业双方处理。
第四条 被划转企业涉及的债权债务
本次划转完成后，标的公司划转前的债权、债务、或有负 债仍由标的公司继续享有和承担。
四、本次权益变动所履行的相关程序
1.2022年3月22日，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工 业(集团)有限责任公司股权划转工作方案的批复》(豫政文 〔2022〕56号),原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委 员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年9月
19日，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。
2.2024年1月24日，经《郑州市人民政府关于授权市政府 国资委作为郑州煤炭工业(集团)有限责任公司股权划入对象 的批复》(郑政函〔2024〕9号),同意授权郑州市人民政府国有 资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集 团66.55345%股权无偿划转对象。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股， 占其所持公司股份的比例为54.45%,占上市公司总股本的比例 为25.30%。除上述情况外，信息披露义务人间接持有的郑州煤 电股份不存在权属争议，不存在其他限制权利转让的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书 披露的拟通过无偿划转方式转让的标的股份外，没有通过证券 交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或 者上交所依法要求披露的其他信息。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):河南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人(签字):
第七节 备查文件
一、信息披露义务人统一社会信用代码证复印件；
二、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
附 表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人(盖章):河南省人民政府国有资产监督管理委
负责人(签字):■