凌源钢铁股份有限公司关于2025年度套期保值业务计划的公告_

凌源钢铁股份有限公司关于2025年度套期保值业务计划的公告

2024/12/21 00:00 来自北京市

股东情况：鞍钢集团系国务院国有资产监督管理委员会实际控制的企业。

主要财务指标:截至2023年12月31日止，总资产为人民币482,674百万元，净资产为人民币152,285百万元；2023年度，营业收入为人民币288,016百万元，净利润为人民币-1,788百万元。截至2024年9月30日止，总资产为人民币480,594百万元，净资产为人民币145,853百万元；2024年1-9月份，营业收入为人民币196,609百万元，净利润为人民币-6,984百万元。

该公司间接持有本公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。

2024年12月16日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完成后，该公司将成为公司实际控制人。具体内容详见2024年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。

该关联人是中国特大型钢铁联合企业集团，依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（五）德邻供应链

企业名称：德邻陆港供应链服务有限公司

统一社会信用代码：91210300MA0QFBLU1R

成立时间：2016年8月22日

住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号

法定代表人：王锋

注册资本：79800万人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：鞍山钢铁集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:截至2023年12月31日止，总资产人民币3,499百万元，净资产人民币889百万元；2023年度，营业收入人民币10,213百万元，净利润人民币 63 百万元。

该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

（六）鞍钢矿业

企业名称：鞍钢集团矿业有限公司

统一社会信用代码：9121030024150404XH

成立时间：1984年5月29日

住所：鞍山市铁东区二一九路39号

法定代表人：刘炳宇

注册资本：2417077.1256万人民币

经营范围：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；测绘服务；雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；建筑用石加工；固体废物治理；通信设备制造；机械零件、零部件加工；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；生态环境材料制造；金属材料制造；金属制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；汽车零配件零售；液压动力机械及元件销售；电子产品销售；贸易经纪；招投标代理服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属结构制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；道路货物运输站经营；通讯设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；热力生产和供应；信息系统集成服务；智能控制系统集成；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：鞍山钢铁集团有限公司为控股股东持有其84.4058%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:截至2023年12月31日止，总资产人民币68,086百万元，净资产人民币49,834百万元；2023年度，营业收入人民币22,369百万元，净利润人民币4,442百万元。

该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（七）鞍矿机械

企业名称：鞍钢矿山机械制造有限公司

统一社会信用代码：91210300941293490R

成立时间：1989年9月11日

住所：鞍山市立山区沙河办事处建材街

法定代表人：李忠华

注册资本：2881万人民币

经营范围：机械设备制造、安装、修理，机电安装、修理，钢结构制作、安装，机械设备备件加工制作，钢锭、钢球制造，通用桥式起重机QD≦32t制造，通用门式起重机MDG≦32t制造，桥式、门式起重机维修A级、安装改造B级，工矿工程建筑，管道工程建筑，电气安装，管道和设备安装，建筑装饰和装修，建筑物拆除和场地准备，技术咨询服务，废钢铁销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：鞍钢资源有限公司持有其49%的股权，鞍钢重型机械有限责任公司持有2.07%的股权，其他15位自然人股东持有48.93%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:该公司未提供主要财务指标。

该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（八）鞍钢国贸

企业名称：鞍钢集团国际经济贸易有限公司

统一社会信用代码：91210300241423725J

成立时间：1991年8月6日

住所：辽宁省鞍山市铁东区南中华路322号

法定代表人：王铁楠

注册资本：86000万人民币

经营范围：许可项目：食品销售，酒类经营，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，对外承包工程，劳务服务（不含劳务派遣），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商务代理代办服务，采购代理服务，国内贸易代理，销售代理，金属矿石销售，煤炭及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，生产性废旧金属回收，再生资源销售，食品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，机械电气设备销售，冶金专用设备销售，机械零件、零部件销售，矿山机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，高品质特种钢铁材料销售，新型金属功能材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，金属材料制造，国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，无船承运业务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：鞍钢集团持有其100%的股权。

主要财务指标:截至2023年12月31日止，总资产人民币10,352.84百万元，净资产人民币4,307.98百万元；2023年度，营业收入人民币39,736.52百万元，净利润人民币505.69百万元。

该公司系鞍钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（九）本钢国贸

企业名称：本钢集团国际经济贸易有限公司

统一社会信用代码：91210500701581055B

成立时间：1997年11月12日

住所：平山区东明路

法定代表人：林东

注册资本：710000万人民币

经营范围：承办本企业中外合资经营、合作生产业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；金属材料、冶金炉料、矿产品（不含煤炭）、机电产品、化工产品销售（不含危险、监控化学品）；钢材加工及货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：本钢集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:该公司未提供主要财务指标。

该公司系鞍钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（十）鞍钢自动化

企业名称：鞍钢集团自动化有限公司

统一社会信用代码：91210300941266433B

成立时间：1989年10月17日

住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路259号

法定代表人：王弢

注册资本：31000万人民币

经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试，各类工程建设活动，建筑智能化工程施工，建设工程设计，第一类增值电信业务，基础电信业务，呼叫中心，第二类增值电信业务，建筑智能化系统设计，施工专业作业，计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助设备零售，工业控制计算机及系统销售，工业控制计算机及系统制造，软件销售，网络设备销售，工业自动控制系统装置销售，物联网设备销售，云计算设备销售，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通讯设备销售，电子产品销售，网络技术服务，计算机及通讯设备租赁，通信设备制造，通讯设备修理，计算机软硬件及外围设备制造，会议及展览服务，数字视频监控系统制造，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，工业机器人销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，智能控制系统集成，工业自动控制系统装置制造，电气设备销售，电机及其控制系统研发，在线能源计量技术研发，仪器仪表销售，物联网设备制造，电气设备修理，智能物料搬运装备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网数据服务，智能仓储装备销售，安防设备销售，普通机械设备安装服务，噪声与振动控制服务，集成电路芯片及产品制造，配电开关控制设备制造，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子专用设备制造，住房租赁，人工智能行业应用系统集成服务，配电开关控制设备销售，专业设计服务，工业设计服务，工程和技术研究和试验发展，电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：鞍钢集团信息产业有限公司持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日止，该公司资产总额为99,889万元,负债总额为58,475万元,净资产为41,414万元，资产负债率为58.54%。2024年1-9月，实现营业收入48,920万元，净利润5,264万元。（2024年度财务数据未经审计）

该公司系鞍钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。

该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（十一）鞍钢国贸攀枝花

企业名称：鞍钢国贸攀枝花有限公司

统一社会信用代码：915104007469299912

成立时间：2004年2月10日

住所：攀枝花市东区弄弄坪中路43号

法定代表人：王澎涛

注册资本：23600万人民币

经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；来料加工、进料加工、来件装配；商务信息咨询；计算机技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：鞍钢集团国际经济贸易有限公司直接持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:该公司未提供主要财务指标。

（十二）朝阳钢铁

企业名称：鞍钢集团朝阳钢铁有限公司

统一社会信用代码：91211303664560991G

成立时间：2007年7月19日

住所：朝阳市龙城区西大营子

法定代表人：李红雨

注册资本：800000万人民币

经营范围：钢铁冶炼；钢压延加工；钢铁制品销售；钢铁冶炼废弃物综合回收利用；焦炭冶炼及副产品制造、销售；钢铁冶炼气体回收、利用；钢铁冶炼余热发电、供热；钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让；房屋、设备租赁；运输代理；氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵生产；钢铁原燃材料经销；水渣、工业渣、除尘灰、转炉泥销售；再生资源回收销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：鞍钢股份有限公司直接持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。

主要财务指标:该公司未提供主要财务指标。

(一)本公司与凌钢集团签订的《2025年度综合服务合同》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

乙方：凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期：2024年12月20日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

(1)有国家定价的，应当适用国家定价；

(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；

(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2025年度公司向凌钢集团购买材料729,299万元，购买燃料和动力235,327万元，接受劳务22,000万元；向其销售材料77,077万元，提供劳务1,240万元。

7、结算、支付方式：除焦炭等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

8、《2025年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

(二) 本公司与凌钢运输签订的《运输服务协议》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁股份有限公司

乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

2、签约日期：2024年12月20日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

5、交易数量及价格：甲方2025年度厂内铁路运输数量计划为2,100万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2025年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。

6、结算方式：按月结算，即时付款。

7、合同的有效期限一年，即自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与鞍钢集团的日常关联交易是依据各自生产经营需要和市场实际情况按照市场化原则发生的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本文第二部分“本次日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。

公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关关联交易协议。

本议案关联董事需回避表决。

本议案尚需公司董事会审议、股东会审议批准。

六、备查文件目录

1.本公司与凌钢集团签署的《2025年度综合服务合同》；

2.本公司与凌钢运输签署的《运输服务协议》；

3.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

4.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

5.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

董事会

2024年12月21日

股票代码：600231 转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2024-111

凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团有限公司签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东会审议：是。

●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）为了维持双方经营业务稳定，公司与鞍钢集团有限公司及其附属公司（简称“鞍钢集团”，不包含本公司）签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，以约定2025、2026、2027年度公司与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

一、日常关联交易履行的审议程序

2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团有限公司签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉和〈服务互供框架协议（2025-2027 年度）〉的议案》。独立董事认为：公司与鞍钢集团签署《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》，主要是为了维持双方经营业务的稳定进行的，2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，定价原则公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团有限公司签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉和〈服务互供框架协议（2025-2027 年度）〉的议案》，公司关联董事张鹏先生回避了该议案的表决。

会后，公司与鞍钢集团签订了《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》。

本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

二、日常关联交易的预计情况

根据《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，公司与鞍钢集团之间 2025-2027年度日常关联交易金额上限如下表：

单位：亿元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：鞍钢集团有限公司

统一社会信用代码：91210000558190456G

注册资本：人民币608.4629亿元

法定代表人：谭成旭

成立日期：2010年7月28日

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。

截至2023年12月31日，鞍钢集团总资产为人民币4,826.74亿元，净资产为人民币1,522.85亿元，2023年度营业收入为人民币2,880.16亿元，净利润为人民币-17.88亿元。

截至2024年9月30日，鞍钢集团总资产为人民币4,805.94亿元，净资产为人民币1,458.53亿元，2024年1-9月营业收入为人民币1,966.09亿元，净利润为人民币-69.84亿元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

该公司间接持有本公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方经营规模、市场价格等因素，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。交易对手方鞍钢集团不是失信被执行人。

四、关联交易定价原则

有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。

五、关联交易协议的主要内容

(一) 《商品互供框架协议（2025-2027年度）》

1.凌钢股份将于2025年1月1日至2027年12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括煤焦、铁矿、电、水、废钢等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币143.83亿元、2026年人民币145.87亿元、2027年人民币146.69亿元。

2.凌钢股份将于2025年1月1日至2027年12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括钢材、电、煤气、蒸汽等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币27.35亿元、2026年人民币29.82亿元、2027年人民币29.99亿元。

3.第1条项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于独立第三方向凌钢股份销售类似产品交易之交易条款。

4.第2条项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于凌钢股份向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。

5.本协议经双方签署并经乙方股东会批准后，自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日终止。双方在本协议签署前已经签署的，目前正在履行中的各协议的效力不受本协议的影响。

(二) 《服务互供框架协议（2025-2027年度）》

1.凌钢股份将于2025年1月1日至2027年12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括运输、维修、检修、设计、监理、餐饮、住宿、会务、培训、劳务、租赁、绿化及其他专业化服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币4.52亿元，2026年人民币4.52亿元，2027年人民币4.52亿元。

2.凌钢股份将于2025年1月1日至2027年12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括运输、计量、检斤、检定、化验、管理、租赁等服务。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币0.53亿元，2026年人民币0.53亿元，2027年人民币0.53亿元。

3.第1条项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于独立第三方向凌钢股份提供类似服务交易之交易条款。

4.第2条项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于凌钢股份向独立第三方提供类似服务交易之交易条款。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用鞍钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

七、备查文件目录

1.本公司与鞍钢集团有限公司签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》；

2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

4.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

董事会

2024年12月21日

股票代码：600231 转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2024-110

凌源钢铁股份有限公司

关于2025年度套期保值业务计划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，凌钢股份已开展套期保值业务，对原燃料和钢材相关品种进行对冲交易，实现稳定生产经营的目的。凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展期货套期保值业务。交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热卷等，交易工具为境内期货、期权，交易场所为上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。

● 套期保值规模：公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营规模的90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币5亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年12月20日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《2025年度套期保值业务计划》。该议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。本次交易事项不构成关联交易，该计划尚需提交公司股东会审议批准。

● 特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、技术风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司属黑色金属冶炼及压延加工企业，近年来，受上下游市场价格大幅波动影响，企业的大宗原燃料采购、钢材销售和成本管理等面临很大挑战。

为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，凌钢股份已开展套期保值业务，对原燃料和钢材相关品种进行对冲交易，实现稳定生产经营的目的。

公司开展套期保值业务严格坚守套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择与实物贸易同类品种或价格趋势高度相关的商品期货，原则上限于原燃料（铁矿石、焦炭、焦煤、硅铁、锰硅等）和钢材产品（螺纹钢、热轧卷板等），禁止交易与主业无关品种、禁止任何形式的投机交易。

（二）套期保值规模

公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营规模的90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币5亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

（三）资金来源

主要为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

1.交易工具：境内期货、期权。

2.交易品种：交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热卷等。

3.交易场所：上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。

（四）授权期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

二、审议程序

2024年12月20日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《2025年度套期保值业务计划》，授权公司套期保值业务领导小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。该计划尚需公司股东会审议批准。

该计划已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展套期保值业务存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、技术风险等，具体如下：

1.价格波动风险

因钢材或原燃料市场价格变化与期货盘面价格变化不一致，而导致期货价格变化不能完全覆盖销售或采购价格风险的敞口，从而带来基差亏损的风险。

2.资金风险

企业在套期保值业务操作过程中，由于各种原因导致保证金无法按时、足额转回或无法达到套期保值预期目标的风险。

3.流动性风险

可能因为期货合约成交不活跃，无法以合理的价格建仓或平仓，造成难以成交而带来流动性风险。

4.内部控制风险

由于套期保值业务专业性强，复杂程度高，企业可能存在监管和控制机制不完善等情况，导致无法及时准确的控制紧急情况或无法达到预期控制效果，进而产生内部控制风险。

5.技术风险

在套期保值业务开展中，可能会发生电脑系统崩溃、程序错误、电力及通信失效等因意外因素而引起的技术性风险。

（二）风控措施

1.加强市场研判

针对期货行情变动较大，可能产生的价格波动风险导致基差亏损，尽可能将套期保值业务与公司生产经营相匹配，对冲价格波动风险。

2.加强资金监管

期货交易采取逐日盯市制，根据期现货行情变化情况，及时调整套期保值方案，规避保证金出现重大安全隐患。

3.优化持仓合约

针对可能因为成交不活跃，造成期货合约难以成交而带来流动性风险，公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4.规范套期保值业务行为

针对内控体系不完善、管控不及时等现象，公司将严格按照《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》等规定建立严格的授权和管操分离制度。同时建立风险预警及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

5.优化交易环境

在期货交易过程中，公司将选配多条通道，降低因电脑系统崩溃、程序错误、电力及通信失效等可能导致交易无法成交的技术风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

凌钢股份已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货市场价格波动风险，稳定生产经营预期。

凌钢股份根据《企业会计准则》相关规定对开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

五、独立董事专门会议审议情况

2024年12月20日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《2025年度套期保值业务计划》，独立董事在核查了公司提供的《套期保值业务管理办法》和相关内控流程,以及相关的可行性分析报告等资料。

独立董事认为：公司继续开展期货套期保值业务，有助于规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响。公司已制定了《套期保值业务管理办法》和相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

六、备查文件

1、凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

董事会

2024年12月21日

股票代码：600231 转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2024-109

凌源钢铁股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2024年12月20日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年12月14日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席冷松先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与鞍钢集团有限公司签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉和〈服务互供框架协议（2025-2027 年度）〉的议案》。

监事会认为：经核查，公司与鞍钢集团有限公司签署《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》，主要是为了维持双方经营业务的稳定进行的，2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，定价原则公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，程序合法。

本议案尚需经公司股东会审议批准。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：经核查，公司2025年度日常关联交易是根据公司日常生产经营需要而进行的，与上年度相比，与凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）的关联采购金额大幅增加，主要是凌钢集团新建220万吨焦化项目将于2025年陆续投产，公司从凌钢集团采购的焦炭数量大幅增加，以及从凌钢集团采购的废钢等数量增加影响；与其他关联方新增的关联交易是根据公司需要按照市场化原则进行的。交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司3名关联董事回避了该议案的表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，程序合法。

本议案尚需经公司股东会审议批准。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2025-2027年度）〉的议案》。

监事会认为：经核查，《金融服务协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，程序合法。

本议案尚需经公司股东会审议批准。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于在鞍钢集团财务有限责任公司发生存、贷款业务风险处置预案》。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈产业金融服务框架协议（2025-2027年度）〉的议案》。

监事会认为：经核查，《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，程序合法。

本议案尚需经公司股东会审议批准。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2025年度生产经营性融资的议案》。

本议案尚需经公司股东会审议批准。

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

监事会

2024年12月21日

股票代码：600231 转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2024-108

凌源钢铁股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2024年12月20日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年12月14日以专人送达、电子邮件方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张鹏先生召集和主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

二、董事会会议审议情况

议案一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度套期保值业务计划》。

授权公司套期保值业务领导小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。

详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于2025年度套期保值业务计划的公告》。