关联企业并购一般指发生在上市公司与其控股股东、董事及其他们控制的其他成员公司之间的兼并收购行为。通常有以下几种方式：上市公司将不符合战略规划或不良资产转让给关联公司、上市公司获得关联公司的优质资产、托管经营、合作投资以及相互持股。

关联企业并购应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定以及各证券交易所股票上市规则。冀中能源股份有限公司向河北高速公路集团有限公司转让所持河北金牛化工股份有限公司全部381,262,977股、占金牛化工总股本56.04%的A股股份，即为关联企业并购的典型案例之一。

一、案例简述

冀中能源股份有限公司（证券代码：000937，以下简称“冀中能源”或“目标公司”）以协议方式将所持河北金牛化工股份有限公司（证券代码：600722，以下简称“金牛化工”或“目标公司”）全部381,262,977股、占金牛化工总股本56.04%的A股股份（以下简称“标的股份”或“交易目标”），转让给冀中能源股东河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速”）。

本次交易项下股份转让价格为6.08元/股（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2,318,078,900.16元（含增值税），该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值。上述价款由河北高速全部以现金方式支付。

截至2022年9月30日，河北高速持有冀中能源股份14.43%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，河北高速为冀中能源关联方，本次交易构成关联交易。

二、交易各方情况

（一）转让方情况

冀中能源股份有限公司，1999年8月26日成立，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为河北省邢台市中兴西大街191号。公司业务包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

公司依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。

（二）受让方情况

河北高速公路集团有限公司，2019年9月30日成立，为有限责任公司（国有独资），住所为河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619，法定代表人是张建公。

河北高速为主要承担重大专项任务的商业类国有企业，以完成国家和省委省政府战略部署和重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益。总部内设14个部室和纪委机关，下辖17个高速路段分公司、12个子公司，另有路政总队、结算中心、指挥调度中心和2家合资合作单位。河北高速管辖高速公路里程3831公里（含3条合作路），管理104对服务区、208个收费站、72个养护工区、26个隧道所。

河北高速主要职能：运营原由省高管局管理的高速公路项目（延崇高速公路除外），承担国有资产保值增值责任；实施政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、其他相关交通运输基础设施项目的投资、建设、管理和运营；拓展交通工程建设、服务区经营、文化旅游、金融投资、现代物流、智能交通等。

（三）交易标的及目标公司情况

本次交易标的为冀中能源持有的金牛化工全部381,262,977股、占金牛化工总股本56.04%的无限售条件的A股流通股股份。

河北金牛化工股份有限公司于1996年6月17日成立，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为68,031.9676万元，法定代表人是郑温雅，住所为沧州临港化工园区化工大道。主营业务：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。

冀中能源持有金牛化工56.04%的股份，为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人系河北省国资委。

三、交易结构安排

（一）关联交易的定价政策和依据

本次交易的价格系基于金牛化工经营和财务状况，并结合本次交易前二级市场股票价格、冀中能源取得金牛化工股份的成本等各项情况，经双方友好协商确定。该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定。上述定价政策和依据恰当、合理，符合关联交易的公允性原则。

（二）交易资金支付及实施流程

1、受让方向转让方支付保证金

自本协议签署日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的30%，即695,423,670.05元，作为本次交易的保证金。

2、受让方向转让方支付交易价款

自本协议生效条件全部满足之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述保证金自动转为标的股份转让价款）。

3、标的股份协议转让合规性确认

自受让方向转让方支付完毕本协议上述全部价款之日起的10个工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予必要配合。

4、标的股份过户

自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的10个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。

四、本次交易的意义

本次交易系根据《河北省国资委关于开展监管能力提升三年专项行动（2022-2024年）的工作方案》（冀国资发[2022]19号），并基于河北省对省内资源资产整合、优化国有资本布局的统一部署目的而进行。

对于冀中能源来说：本次交易完成后，金牛化工将不再为冀中能源合并报表范围内的子公司，金牛化工非公开发行股票项目及对公冀中能源子公司河北冀中新材料有限公司的增资等事项将终止。后续冀中能源将根据省内政策和布局，结合市场环境和自身情况，依法妥善进行和开展相关业务。此外，本次交易对冀中能源应对还债压力，起到实质性支持作用。

对于金牛化工来说：此次交易为其带来了河北高速这一实力雄厚的控股股东，河北高速可以将优质资产与业务注入金牛化工，让金牛化工实现脱胎换骨的同时发挥其上市平台优势来助力河北高速的发展。

对于河北高速来说：通过收购金牛化工的股权，河北高速可以扩展业务板块，提升盈利能力。