2.69亿元增资引入“白衣骑士”合资建设年产5000吨草铵膦项目，成功卡位这一火爆除草剂原药领域的同时，还单方面用该项目发行了近7亿元可转债。如今打出“募集资金专项使用”之名，拟整体出售合资项目。这是“盐城首富”仲汉根卡位草铵膦火爆行情之举，还是精心设的局？

《投资者网》孙先锋

“盐城首富”仲汉根在2015年迅速卡位了火爆的草铵膦行情，可能料不到5年后亲自主导的一纸诉讼会把自己卡位背后，疑似“以小博大”设局草铵膦项目的轮廓刻画清晰。

12月17日，*ST辉丰（002496.SZ）公告称，公司于2020年12月15日向河北省石家庄市人民法院提交了民事起诉状，并于近日收到石家庄市人民法院送达的《案件受理通知书》。*ST辉丰作为原告诉讼控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司（下称“瑞凯化工”）的另一股东河北佰事达商贸有限公司（下称“佰事达”）及其控制人郭俊辉，诉讼理由是，后者未按股权转让协议要求向前者转让其持有瑞凯公司49%的股权，并承担相应损失和违约责任。

据了解，上述诉讼纠纷的核心是仲汉根实际控制的*ST辉丰，在2018年7月1日与佰事达签订了《辉丰收购佰事达所持瑞凯49%股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），约定佰事达持有瑞凯化工49%股权作价2.7亿转让至*ST辉丰，先支付了百分之十的价款，即2700万元，余款根据*ST辉丰各车间的复产进度分阶段支付（2018年上半年，*ST辉丰因环保问题被政府勒令全面停产），约定当复产达到5个原药时，*ST辉丰则付清全部余款。

“这个协议签订两年多了，我们一直不提起诉讼的原因是，仲汉根以涉及信披规定为由，将《股权转让协议》锁在上海的保险箱中，连拍照都不行。而我们拿不出协议，根本无法向法院提起诉讼。”郭俊辉介绍说，“两年多来，我们数十次找仲汉根及其女儿仲玉容催要剩下的2.43亿元资金，但他们一直称资金困难，请我们理解宽容。”

目前，佰事达与郭俊辉已向深交所投诉*ST辉丰，称*ST辉丰重大资产出售资产中包含了瑞凯化工所属的大丰厂区年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目（下称，草铵膦项目），该项目的资金和技术均来自于瑞凯化工。2020年12月11日，佰事达以侵害股东权益为由将*ST辉丰与交易对象安道麦诉讼至石家庄市正定县人民法院。

“从双方投诉和诉讼的基本情况看，*ST辉丰是想用诉讼来获得瑞凯化工的全部股权，从而掩盖自己拒绝按股权转让协议付款的违约行为，并从根本上解决来自瑞凯化工另一股东对其出售的核心资产的权属诉求。”北京某券商分析人士介绍说，“如果这一产权争议不能解决很可能会影响到*ST辉丰的重大资产出售。”

这意味着，*ST辉丰试图通过重大资产出售带来充沛现金流和改善资产负债结构的计划仍然存在些许变数。针对佰事达发起的诉讼，《投资者网》曾致函*ST辉丰求证，但公司方面一直未回复。

18亿“嫁女”惹争议　

作为江苏盐城县域企业首家上市公司，*ST辉丰及其董事长仲汉根曾风光无限，先后获得全国青年农民企业家、江苏省优秀企业家、科技工作先进个人等荣誉称号。

在2014年胡润富豪榜名单中，苏北城市除了淮安无人上榜外，其余城市均有人上榜。而盐城上榜的两人中，就有辉丰股份仲汉根，并且，仲汉根以25亿元的财富压过了另一位盐城富豪朱相桂，成为盐城首富。这一年，宿迁富豪刘强东获得苏北富豪榜第一名。

在《胡润百富榜2017》中，仲汉根、仲玉容父女以47亿身价，位列第908名。

但好景并没有持续太久，2018年前后，*ST辉丰及多家子公司因环境污染、信披违规接连被罚，仲汉根也逐渐跌落神坛，甚至因涉嫌环境污染被当地公安机关立案审查，取保侯审。今年三季报显示，仲汉根父女持股*ST辉丰的比例为47.05%，按12月18日2.4元的收盘价计算，持股市值约17亿，较三年前缩水30亿。

在这一系列麻烦缠身和身价大缩水的压迫下，昔日“盐城首富”切换到了甩卖资产的模式。

今年10月29日，*ST辉丰发布《关于重大资产出售的公告》，拟出售重组完成后的江苏科利农农化有限公司(下称：科利农)51%的股权以及上海迪拜植保有限公司1%股权。重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元。

不过，当天*ST辉丰在这一涉及18亿元的资产重组暨出售事项而发布的43份公告中，对到底是什么资产装入科利农，主要公告内容都语焉不详。这被外界猜测或许是避免瑞凯化工发现后搅局。

《投资者网》研读43份公告发现，中金财富证券发布的《公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》，透露了置入科利农的具体资产项目中，包含“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”。前述向交易所投诉*ST辉丰未经过瑞凯化工同意而出售的项目，即指该项目。

对此，深交所随后向*ST辉丰发出关注函，就其2020年10月29日发布的《重大资产出售报告书(草案)》(下称：资产出售报告)中的重大资产出售的标的，即“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”权属真假进行问询。

*ST辉丰回复称，草铵膦项目资产权属为母公司所有。公司草铵膦项目的资金来源于公司募集资金专户。公司独立董事、年审会计师、保荐机构对此发表了明确意见：“经核查，我们认为‘年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目’的资金来自募集资金专户”。

而据郭俊辉提供的多份录音材料和文字材料显示，该项目产权手续虽然没有办理，但*ST辉丰内部管理文件、时任高管，均有“5000吨草铵膦项目投资来自于瑞凯，收益归瑞凯化工所有”的表述，且有诸多*ST辉丰催促瑞凯化工支付项目建设款和瑞凯化工支付*ST辉丰款项的证据。

目前，双方各执一词，但前述*ST辉丰诉讼郭俊辉一事，或许已间接表明了瑞凯化工与草铵膦项目的权属存在关联。

“仲汉根一直谎称与安道麦正在洽谈的交易要分几期进行，第一期原药设施交易不会包含这个5000吨草铵膦装置，让我们不要担心。”郭俊辉表示，“两年多来仲汉根以各种理由拖延付款，现在居然倒打一耙，称我不想履行股权转让协议，实际上是想用这个协议来稳住我们，然后想背着我们偷偷地将草铵膦项目卖给安道麦。”

对于郭俊辉的上述说法，《投资者网》向*ST辉丰方面求证未获回复。据悉，佰事达诉*ST辉丰和安道麦侵害股东权益一案将于2021年1月6日开庭审理。

草铵膦项目谁在出资？

一切都得从2015年说起。瑞凯化工由郭俊辉、杨超等发起成立，当年6月，*ST辉丰以自有资金向瑞凯化工增资2.69亿元，从而获得瑞凯化工51%的股权，原股东郭俊辉持股49%。2017年11月郭俊辉再将所持股权转让至其实际控制的佰事达。

据了解，*ST辉丰是以农药为主的上市公司，近5年来，*ST辉丰主营业务收入75%以上来源于农药业务的贡献。当时*ST辉丰的公告显示，瑞凯化工是国家定点农药生产企业，其主要产品草铵膦与公司现有产品互补性强，草铵膦生产工艺复杂，成本较高，具有一定的进入壁垒。数据显示，2015年年初草铵膦价格一度攀升至33万元/吨，目前仍高达17万元/吨。可见，当时的*ST辉丰是想借瑞凯化工迅速卡位火爆的草铵膦行业。公告称，本次投资后充分利用瑞凯化工的优势地位，缩短公司在该产品项目的实施周期。

《投资者网》查阅公开信息发现，辉丰在2015年收购瑞凯化工之前，没有涉及草铵膦业务，收购瑞凯化工之后，*ST辉丰才得以进军草铵膦业务。同时，瑞凯化工承诺2015年至2018年期间累计实现净利润总额不低于1.3亿元。

据郭俊辉介绍，2014年*ST辉丰与瑞凯化工洽谈增资合作时就提出了先决条件——增资后的瑞凯化工，除了要在石家庄完成一条已经开工建设的1200吨草铵膦生产线外，还要在江苏大丰工业园区内新建一条年产5000吨草铵膦生产线。“当时谈的就是，增资款要全部用在江苏大丰这个项目，此项目在*ST辉丰及瑞凯内部被称为‘瑞凯3期’。”

申诉材料称，位于大丰工业园区内的年产5000吨草铵膦项目，系瑞凯公司出资、出技术，派出几十人团队，并且自己承担团队所有费用而建设的，该项目属于瑞凯化工。*ST辉丰与瑞凯化工当时商定，该项目由*ST辉丰负责在当地申办合规合法的资质并无偿提供使用，同时保障水、电、蒸汽供用且不得随意涨价或停供，如果*ST辉丰不能保证动力供应，要赔偿损失。

现在回想起来，郭俊辉认为，“（仲汉根）一方面要求瑞凯化工出资在*ST辉丰公司大丰厂区建设年产5000吨草铵膦项目，一方面又私自冒用该项目筹措发行可转债。”

但是，也许是为了可转债的顺利发行，*ST辉丰一直在拖延与瑞凯化工签署《5000吨草铵膦项目合作协议》。同时，*ST辉丰利用大股东的控制地位，将瑞凯化工的人力、技术和资金等资源，全都用于发展大丰的草铵膦项目。

瑞凯化工副总李晓飞全程参与了大丰草铵膦项目从设计、建设、投产的每一步，他介绍说，“在我们团队将全部的资源和身心投入到大丰项目时，他（仲汉根）对瑞凯化工石家庄厂区的发展，则不管不顾，并多次拒绝石家庄厂区扩产、技改的要求，使石家庄厂区的技术得不到及时提升，不能发展。”

在郭俊辉团队来看，这是仲汉根做局中最狠的一环，因为按增资协议中的业绩对赌，如果完不成业绩，郭俊辉团队很可能要将瑞凯化工49%的股权拱手相送给*ST辉丰。

“按约定大丰5000吨草铵膦项目的利润属于瑞凯，这个利润也应该算入我对辉丰的1.3亿利润承诺之中，但由于这个项目先被仲汉根强行停车，又受辉丰被全面停产的影响，一直无法开车。”郭俊辉称，“没办法我只能用这区区1000多吨产能，去完成1.32亿元的利润承诺，幸运的是我完成了，否则还会有更大的纠纷和麻烦。”

可见，*ST辉丰入股时的2.69亿元增资款，有近一半早已通过业绩承诺利润并表。“这还不包括瑞凯化工转投回辉丰用于5000吨草铵膦项目建设的近1.8亿资金，以及*ST辉丰从瑞凯化工分得的4300多万元分红。我们不仅彻底地被仲汉根给算计了，还失去了千载难逢的发展机会。”郭俊辉无奈道。

对照同行利尔化学（002258.SZ）五年来市值暴增的变化，瑞凯化工失去的机会则更直观。数据显示，2014年利尔化学市值13亿元，草铵膦约千吨的产能，到了2020年12月市值达到110亿元，规模产能则达2.3万吨，一跃成为草铵膦头部企业。昔日平起平坐的小伙伴瑞凯化工，则到现在仍深套“盐城首富”仲汉根的“局中”不能自拔。

可转债发行背后玄机

在上述草铵膦项目的权属认定中，还有一个引发争议的关键环节，就是*ST辉丰以该草铵膦项目发行了可转债。

前述仲汉根和辉丰公司从2014年底洽谈对瑞凯化工增资入股就提出：要瑞凯化工将增资款用于江苏大丰，建设一条年产5000吨草铵膦生产线。辉丰公司提供水电气保障和无条件无偿无限期的资质保障，瑞凯化工出资、出技术。所谓资质即：备案、环评、安评、农药生产许可等，按现行法规，这些资质必须在当地以辉丰名义办理。这些要求在当时起草的多个协议中均有体现。

“到了2015年3月份，辉丰提出将在大丰建设5000吨草铵膦项目的条款从主协议中，转移到了补充协议二中。”郭俊辉介绍说，“当时的谈判完全是*ST辉丰主导的，我们并没有多想。”

事实上，正是由于这一系列操作，让*ST辉丰得以用该5000吨草铵膦项目发行可转债提供了前提条件。2015年5月28日，*ST辉丰公告了《公开发行可转债募集资金运用的可行性分析报告》。这表明可转债发行正式启动。

此时，蒙在鼓里的瑞凯化工仍在加速推进草铵膦项目的落地与建设，甚至*ST辉丰对瑞凯化工的增资款还没有焐热就被其转走了。

银行转账记录和公告显示，2015年6月29日，*ST辉丰公告通过增资获得瑞凯化工51%股权，7月31日向瑞凯化工转入2.69亿元增资款。一个月后的8月31日，辉丰又从瑞凯化工账户中划走了2.17亿元。

“这些资金被转走之后辉丰又转回来几笔，最终从瑞凯账上划走的资金是1.74亿左右。”郭俊辉介绍说，“当时大丰草铵膦项目的启动就用这些资金，我们团队在2015年即正式启动大丰5000吨草铵膦项目技术设计，并在2016年春节后开始常驻江苏大丰县。”

2016年2月23日，*ST辉丰公开发行可转债获得证监会批准，计划募集资金8.45亿元，其中 “年产5000吨草铵膦项目”承诺资金额为6.86亿元，期限六年。同年4月底发行可转债的实际募资到位。可见，*ST辉丰从瑞凯化工账户转出2.17亿的时间远早于可转债募集资金到位时间。

也就是说，在从瑞凯化工账户上划走了用于大丰草铵膦项目的建设资金2.17亿元后，辉丰又以这个项目的名义发行可转债募集了资金。如果按照瑞凯化工方面的说法，这个项目原本是属于瑞凯化工的，其建设资金也一直由瑞凯化工方面在投入。

据郭俊辉提供的微信记录及邮件显示，*ST辉丰就大丰5000吨草铵膦项目的资金使用情况多次与瑞凯化工对账，且*ST辉丰财务人员和多名高管都曾向瑞凯化工催要该项目的建设资金。同时，瑞凯化工向派驻在辉丰的瑞凯团队，支付了数百万元费用。

不过，前述*ST辉丰及中介机构回复深交所关注函的描述中，与*ST辉丰控制下的瑞凯化工财务系统的记录明显不一致，在瑞凯化工的账目下，有大量以“三期”名义列支的费用。

同时，*ST辉丰财务总监杨进华于2017年9月20日—10月8日发给郭俊辉的微信显示，瑞凯化工于2017年6月23日付给辉丰的1500万元，草铵膦主体项目8月份已使用815万，可用余额697万元；9月使用203万元，余额494万元。并且，*ST辉丰资金部也将对账单发给了李晓飞，也显示了同样内容。这意味着，*ST辉丰成功发行可转债融资后仍在使用瑞凯化工的资金投资建设大丰厂区草铵膦项目。

那么，到底谁在说谎？此外，辉丰为该项目发行可转债募集的资金又是否专款专用了呢？

值得注意的是，辉丰2.69亿增资瑞凯化工后，其资金紧张状况明显。2015年中期财报显示，截至6月30日货币资金仅为13.38亿元，短期借款则高达12.03亿元，速动比率低至0.67。也就是说，辉丰当时扣除存货后的流动资产仅能覆盖到三分之二的流动负债，如果没有短期的借款支撑则随时会出现流动性危机。

另一方面，据郭俊辉表示，“在大丰年产5000吨草铵膦项目建设稳步推进期间，瑞凯化工与*ST辉丰之间早已确定的《5000吨草铵膦原药项目合作协议》却迟迟没有签署，郭俊辉多次催促无果后，他曾建议将项目转让给利尔化学，且辉丰瑞凯领导与利尔化学董事长进行几次互访，并将项目的权属情况以邮件形式如实告诉了利尔化学，但后来仲汉根拒绝了此方案，并没有说任何原因。”

未披露的股权转让协议

之后双方关系的恶化及事情的转折点，是在2017年7月试车成功后，“当时仲汉根提出不可能与瑞凯签订《年产5000吨草铵膦原药项目合作协议》了，原因是辉丰用此项目进行了可转债募资。”郭俊辉说，“仲汉根要求瑞凯化工把该项目转让给辉丰，辉丰可以将瑞凯已经投资的钱退给瑞凯。”

但瑞凯化工方面始终坚持要签定年产5000吨草铵膦项目的协议，僵持之下*ST辉丰方面又称协议要券商同意方可签定。

2017年11月，*ST辉丰起草了一版《年产5000吨草铵膦原药项目合作协议》，修改为*ST辉丰出资，所有收益归瑞凯化工的条款。*ST辉丰与可转债发行券商中投公司（现为中金公司）商量后，券商明确反对将项目利润全部分给瑞凯化工。

于是，仲汉根以“券商不同意”为由，长期不与瑞凯化工签订《5000吨草铵膦合作协议》。

双方僵持之下，*ST辉丰又提出要收购佰事达所持49%的瑞凯化工股权。

“*ST辉丰先是提出增发股份收购的方案，因我担心其可行性与诚意，*ST辉丰只好又改为现金收购。”郭俊辉介绍说。这也就埋下了前述《股权转让协议》诉讼纠纷的伏笔。

按约定，*ST辉丰应以2.7亿元从佰事达手中收购49%瑞凯股权，先付10%，然后根据复产进度分阶段向佰事达付款，5个原药复产后全部付清。根据公告，2019年1月23日，*ST辉丰有8个原药复产。可见，在一年多前*ST辉丰已达到了向佰事达支付所有股权转让款的所有条件。

“*ST辉丰在支付了2700万元第一期款项后，就以各种理由拒绝付款。*ST辉丰超过约定付款期限马上又快两年了。”郭俊辉介绍说，“更严重的是，如此重要的《协议》至今上市公司没有公告披露，只是在2018年财报的财务预付款部分针对这2700万元的付款进行了解释。”

不过，这一不起眼的解释在郭俊辉看来，也涉嫌信披不实：“一是只字不提已签协议，只称‘拟收购’；二是协议早已确定了股权价格和详细付款节点，却称还要进行评估。”

若郭俊辉所说是真，那么*ST辉丰显然违背了信息披露原则，而在*ST辉丰并未按协议如期支付其余股权转让款的情况下，是否有权讨要上述瑞凯化工的49%股权也值得商榷。

针对上述多种问题，以及郭俊辉的说法，《投资者网》尽力致函*ST辉丰求证，但公司方面一直未回复。目前，*ST辉丰和佰事达已各自向法院起诉，双方各执一词，到底孰是孰非，或许唯有等待法院的审理判决。（思维财经出品）■