北京大成律师事务所

关于天音通信控股股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的法律意见书

大成证字[2024]第169号

致：天音通信控股股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2024年8月6日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年8月7日在巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2024年8月22日（星期四）13时30分，本次股东大会现场会议于北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座天音通信控股股份有限公司北京总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决。

本次股东大会网络投票时间为：2024年8月22日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，就大会通知列明的议案逐项进行了投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月22日9:15至15:00，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2024年8月15日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。

经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表427人，代表股份116,072,754股，占上市公司有表决权股份数的11.3231%。其中，参加现场会议的股东及股东代表3人，代表股份31,450,362股，占上市公司有表决权股份数的3.0680%；参加网络投票的股东424人，代表股份84,622,392股，占上市公司有表决权股份数的8.2550%。通过现场和网络投票的中小股东合计425人，代表股份68,431,172股，占上市公司有表决权股份数的6.6756%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份28,516,529股，占上市公司有表决权股份数的2.7818％。通过网络投票的中小股东423人，代表股份39,914,643股，占上市公司有表决权股份数的3.8937％。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：

议案一：《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。

3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。议案表决方式符合《公司法》《股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中小股东表决情况已单独计票，关联股东已回避表决，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成律师事务所（盖章）

见证律师：

陈芬芬

见证律师：

郝剑楠

年月日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-044号

天音通信控股股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况：

（1）召开时间：

现场会议召开时间：2024年8月22日（星期四）下午13：30

网络投票时间：2024年8月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年8月22日9:15至15:00。

（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长黄绍文先生

（6）会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况

（1）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共427人，代表股份116,072,754股，占公司有表决权股份总数的11.3231％。其中，中小股东通过现场和网络投票的股东425人，代表股份68,431,172股，占公司有表决权股份总数的6.6756％。

（2）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份31,450,362股，占公司有表决权股份总数的3.0680％。其中，中小股东通过现场投票的股东2人，代表股份28,516,529股，占公司有表决权股份总数的2.7818％。

（3）网络投票情况

通过网络投票的股东424人，代表股份84,622,392股，占公司有表决权股份总数的8.2550％。通过网络投票的中小股东423人，代表股份39,914,643股，占公司有表决权股份总数的3.8937％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

同意114,114,445股，占出席会议有表决权股份总数的98.3129％；反对1,703,708股，占出席会议有表决权股份总数的1.4678％；弃权254,601股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.2193％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意66,472,863股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1383％；反对1,703,708股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的2.4897％；弃权254,601股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.3721％。

表决结果：通过。

关联股东深圳市投资控股有限公司、深圳市天富锦创业投资有限责任公司、黄绍文先生回避表决。

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

同意114,119,545股，占出席会议有表决权股份总数的98.3173％；反对1,698,808股，占的1.4636％；弃权254,401股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.2192％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意66,477,963股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1457％；反对1,698,808股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的2.4825％；弃权254,401股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.3718％。

表决结果：通过。

关联股东深圳市投资控股有限公司、深圳市天富锦创业投资有限责任公司、黄绍文先生回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；

2、见证律师：陈芬芬律师、郝剑楠律师；

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、天音通信控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；

2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2024年8月23日