上市公司ST宝德（300023.SZ，或者简称为宝德股份）收购新三板挂牌公司名品世家（835961.OC），从表面看是典型“矮矬穷”砸锅卖铁迎娶“白富美”。

仔细分析最新收购报告书，这起“矮矬穷”收购“白富美”至少要有三个谜团有待揭开：

第一个谜团，宝德股份近三年亏了近10亿元，去年营收仅有3000多万元，收购需要的5亿多元现金从何而来？

第二个谜团，名品世家并不缺钱，该公司实控人陈明辉却要以超低价格出售，而且还跟收购方签署一份苛刻的对赌协议，一旦完不成指标将要赔偿。

第三个谜团，几位名品世家投资者为什么要以三折价格出售套现走人。

“矮矬穷”迎娶“白富美”

从近年来经营数据看，宝德股份属于不折不扣的“矮矬穷”。该公司2018年至2020年累计亏损约9.7亿元，营收更是一年不如一年，分别为4.2亿元、1.25亿元和3265万元。

这样体量小的上市公司在沪深两市中非常罕见，即使在新三板，也非常少见。

而名品世家不论放在哪个资本市场，无论是规模还是盈利能力都还说得过去，与宝德股份相比，称之为“白富美”应该不为过。该公司营收一年一个台阶，2018年7.56亿元，2019年8.45亿元，去年更是首次超过10亿元。净利润增长更快，2018年4035万元、2019年5235万元，去年达到7941万元。

按照相关规定，宝德股份2021年不能扭亏，否则将被强制退市。然而就是这样一家处于退市边缘的上市公司出手阔绰迎娶“白富美”。

2020年年底，宝德股份宣布将以现金方式收购名品世家。最新交易方案显示，宝德股份将以支付现金方式，从陈明辉等43名交易对方手中购买名品世家51%股权，交易总对价为5.34亿元。

除此之外，陈明辉还要将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独家且不可撤销的全部委托给宝德股份行使。本次交易完成后，宝德股份可控制的名品世家表决权比例为85.4929%。

目前，这起收购议案已经得到宝德股份董事会通过，还需宝德股份股东大会审议通过，以及全国股转公司对名品世家股份特定事项协议转让进行审查或确认。

这起收购到目前为止进展顺利，但有三个谜底有待揭开。

待解谜底一：宝德股份钱从何来？

从宝德股份2020年资产负债表看，该公司拥有货币资金为2.74 亿元，公司没有短期或长期借款。应该说，这些资金可以不受限制使用。

即便如此，要拿出5个多亿的资金来收购，宝德股份还是有点力不从心。为了打消外界的疑虑，宝德股份收购报告书中详细披露收购资金的来源。用一句话说，就是砸锅卖铁筹资收购。

第一个来源，自有资金。宝德股份称，公司目前有2.74亿元的现金，扣除2400万元资金作为日常运营资金，剩余约 2.5 亿元货币资金，可用于支付本次交易价款。

第二个来源，卖房。宝德股份拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相关的债权债务（简称，研发中心标的资产）转让给西安顺亨新智能控制有限公司，评估价为1.67亿元。

第三个来源，卖地。公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，评估价为1.33亿元。

第四个来源，宝德股份计划将名品世家部分股权作为质押，申请银行贷款。目前已经得到某银行4亿元授信，该银行并购贷款事项已完成分行审批并上报总行，正处于总行审核过程中。

待解谜底二：陈明辉不仅贱卖还签署苛刻对赌条款

资料显示，名品世家在2020年5月8日向北京证监局报送了精选层挂牌的辅导备案材料，并得到受理。按照精选层审理速度，如果所有材料都能顺利通过，大概半年之内，名品世家就有望晋升到精选层。

正当投资者期待名品世家登陆精选层之际，去年12月中旬名品世家突然宣布，陈明辉将出售所持有的名品世家控制权。

从合并资产负债表看，名品世家不缺钱。截止到2020年12月底，公司拥有货币现金8308万元，短期借款只有76万元、长期借款仅为60万元。

流动性并不紧张的名品世家，却未能卖一个好价格。按照出售价格计算，静态市盈率仅为8倍左右。更让人意外的是，陈明辉还跟收购方签署一份非常苛刻的对赌协议：未来3年（2021年至2023年），名品世家扣非后净利润数分别不低于1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。

算下来，三年的净利润增长率要达到30%。

名品世家是一家酒类连锁企业，去年年底在全国拥有销售服务终端，加盟店、合作店数量约 680余家。

在白酒上市企业受到资金追捧的当下，陈明辉以如此低的价格出售名品世家股份，并签署如此苛刻的对赌协议，他图什么？

待解谜底三：老股东贱卖套现

老股东同样贱卖套现。

公开资料显示，名品世家从2016年登陆新三板后，先后进行了三次融资。

2017年4月，名品世家以18元/股价格，向英斯派酒业、刘铁斌、张彦平定向发行了112万股，共募集资金2016万元；2018年3月，名品世家再次以18元/股价格向酒仙网、深圳华资国富创业投资有限合伙发行了168万股，募资3024万元；当年6月份，名品世家同样以18元/股价格向贵州省仁怀市香型白酒产业发展投资有限责任公司发行222.5万股，募资4005万元。

几年时间过去，名品世家并没有进行任何分红。但此次出售方中，酒仙网、刘铁斌、张彦平赫然在列，由于他们并没有跟宝德股份签署业绩对赌协议，最终的出售价格约为6.34元/股。

投资3年下来，没有得到任何回报，却以三折的价格出售一家经营正常公司的股权，酒仙网、刘铁斌、张彦平又图什么？