华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 韩永先 北京报道
梅安森(300275.SZ) 近日公布2018年业绩快报，公司实现营收2.31亿元，同比下降19.75%，实现利润总额1505.88万元，同比下降61.38%，实现归属净利润1058.05万元，同比下降74.82%；基本每股收益0.064元。
截至报告期末，梅安森总资产为10.56亿元，较期初增加4.82%；归属所有者权益为5.52亿元，较期初增加1.95%。
经营业绩再度快速恶化，促使梅安森的资产重组事项不得不快速推进，但是目前公司拟作价7.03亿元收购伟岸测器87.9%股权，同时向不超5名对象发行股份募集配套资金重组计划的搁浅阻力正在不断暴露。
重组是否变相借壳？
按照梅安森1月30日披露的重组预案，公司拟向杨劲松、唐田、陈永17名自然人和诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有的伟岸测器 87.9016%的股权，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付。同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.96亿元。
根据预估值，伟岸测器 100%股权的预估值为8亿元，经交易各方初步协商，伟岸测器 87.9016%股权的交易价格暂定为7.03亿元。
鉴于梅安森已于 2019年1月4日收购了伟岸测器 12.0984%股权，支付价款为8033.31万元，因此，梅安森最近一年存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额累计计算金额为7.84亿元。
梅安森称，伟岸测器最近两年未经审计的主要财务显示，2017年末的资产总额为6.11亿元、负债2.11亿元、所有者权益4亿元，营收1.65亿元、营业利润3505.01万元、净利润3372.14万元；2018年资产总额为6.62亿元、负债2.18亿元、所有者权益4.44亿元，营收1.82亿元、营业利润5033.04万元、净利润4497.69万元。
此次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。
但是此次交易完成前，梅安森总股本为1.64亿股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司 29.89%股权，交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 2.48亿股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，此次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成重组借壳上市。
而梅安森此次重组事项仍被质疑为是变相的借壳上市，并因此受到深交所的问询。
根据重组预案，如果此次交易完成，梅安森目前实际控制人马焰持股比例将由29.89%降至19.78%，而交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，并列梅安森第二大股东。杨劲松、唐田曾签署过一致行动协议，在2018年1月才解除。如果此次交易完成后两人再次签署一致行动协议，并参与配套募资的认购，只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%，或在交易完成后继续增持梅安森合计1.94%的股份即可超过马焰成为第一大股东，梅安森的控制权就会变更，形成实质上的变相借壳上市。
《华夏时报》记者对比财务数据发现，除了目前梅安森公示的重组不会造成实控人发生变更外，交易标的伟岸测器的资产总额、营收、净资产等数据均未超过上市公司梅安森2018年的财务数据的100%，但是公司重组交易完成后，是否会出现伟岸测器现有高管人员进入梅安森实际控制董事会、上市公司主营业务发生改变、重组后进行股权转让变更实控人等动作，梅安森在重组预案中并没有做出解释说明。
对此，《华夏时报》记者致电采访梅安森，被公司证券事务部的工作人员已在静默期为由拒绝。
梅安森重组计划收到的深交所问询要求公司对各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排；杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因；交易对手方是否将参与交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划；同时，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；交易是否构成规定的重组上市，是否存在规避重组上市情形；子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况等方面进行详细补充说明。
北京某律所法律界人士向《华夏时报》记者介绍称，监管层规定，目前的主板和中小板的借壳重组上市标准与IPO趋同，并且目前深圳创业板并不能进行重组上市操作，身处创业板的梅安森直接不可能进行公开的重组上市。
“目前资本市场的借壳多采取分步并购进行，规避借壳上市要求，创业板虽不能进行借壳重组，但是也有成功变相借壳的案例。”上述法律界人士向《华夏时报》记者介绍了创业板变相借壳上市的典型案例。
2015年创业板上市公司智云股份发行股份及支付现金相结合的方式收购鑫三力合计100%股权，交易对价为 8.3亿元。
彼时，鑫三力的总资产、净资产、净利润指标均超过智云股份，交易完成后,智云股份原控股股东、实际控制人谭永良持有的表决权由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，没有发生控制权变更，上述交易并没有被认定为“借壳”。
而交易完成后，2017年11月，智云股份实际控制人谭永良转让部分股权给原鑫三力的股东，此后智云股份的原董事会、高管层先后辞职让位给鑫三力的原管理层、股东，完成变相借壳。
梅安森是否也是采取同样的套路，在变相借壳重组，目前公司并没有对深交所问询函和市场关注的问题进行回应，不过公司近年来在伟岸测器的资本动作多少传递了些异象。
资本异象作何解释？
公开资料显示，伟岸测器曾计划登陆A股市场，于2014年递交过招股书，但于2017年4月终止了IPO申请审查。IPO终止审查后，伟岸测器吸引了多路资本的快速介入。
2017 年7月6日，青岛崇尚文化、新疆天生延分别将其持有的伟岸测器100万股股份以1196.14万元转让给台州泓石。2017年11月20日，诚瑞通鑫以1.51亿元受让杨劲松、唐田等16名股东合计持有的伟岸测器1206.87万股股份，北京融鼎以3132.50万受让陈永持有的伟岸测器 250 万股股份。2017年12月15日，国祥基金、广垦太证分别以500万元和1500万元分别受让北京融鼎持有的伟岸测器 39.90万股股份和 119.71万股股份。
2018 年 1 月 3 日，诚瑞通鑫以8784万元的价格受让杨劲松、唐田、李萍和吕文洁合计持有伟岸测器 701.13 万股股份。2018 年1月22日，融鼎岳以1132.50万元价格受让北京融鼎持有的伟岸测器 90.38万股股份。
2019 年 1 月，梅安森中太退出诚瑞通鑫，取得了伟岸测器 12.0984%的股份，合计持有伟岸测器 641.21万股，诚瑞通鑫取得伟岸测器 23.9016%的股份，合计持有伟岸测器 1266.79万股。
IPO终止审查后，为何能快速吸引多路资本入局，伟岸测器的资本运作是否早已漏出端倪？
公开资料显示，梅安森介入伟岸测器也是在伟岸测器终止IPO之后。
2017年4月，伟岸测器终止IPO申请审查，同年11月7日，梅安森全资子公司梅安森中太出资8200万元参与设立诚瑞通鑫，而诚瑞通鑫成立两周后，便以1.51亿元受让了伟岸测器22.77%股权。市场分析人士认为，梅安森设立诚瑞通鑫并收购伟岸测器22.77%股权的行为颇有为重组打前站的意味。
另一个让市场诧异的是，作为梅安森的董事总经理周和华同时还兼任伟岸测器的董事，梅安森董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，梅安森此次交易的对方诚瑞通鑫、伟岸测器与梅安森均存在关联关系。梅安森此次重组构成关联重组。
作为此次重组的核心知情人士，周和华从2017年12月26日至2018年5月3日，6个月内，合计以821.22万元增持了梅安森61.59万股股份，平均增持价格每股13.33元，而周和华并不持有梅安森，增持后，周和华直接持有了梅安森0.3749%的股权。
梅安森公告称，周和华是基于对公司未来发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，进行的增持行为，但是在重组前夕以较高的价格突击持股，是否与此次重组有关，难免让市场质疑。
被市场广泛质疑的另一个焦点是，梅安森在2015年、2016年尚且还处于连续亏损状态，分别亏损6643.19万元、6989.81万元，营收分别仅为1.39亿元、1.24亿元，股票甚至面临被暂停上市的风险。按照伟岸测器2016年营收1.73亿元、净利润4347.17万元计算，梅安森重组伟岸测器绝对是构成借壳上市。
但是蹊跷的是，2017年、2018年，梅安森业绩实现大反转，分别实现营收2.88亿元、2.31亿元，净利润分别为4201.91万元、1058.05万元。而同时，伟岸测器一改2012年至2014 年，分别实现营收1.63亿元、1.99亿元、2.17亿元，年均复合15.61%的高增长，2016年后业绩转头下滑，2017年营收1.65亿元、净利润3372.14万元，2018年营收1.82亿元、净利润4497.69万元。
此次，根据梅安森重组预案预计，伟岸测器2019年至2021年累计实现扣非净利润将不低于2亿元。因此，截至2018年12月31日，伟岸测器股东权益预计账面价值为4.44亿元（未经审计），收益法评估后的预计股东权益价值为 8亿元，增值3.56亿元，增值率达80.07%。
交易双方一上一下的业绩起伏是否是在为此次重组铺路，其中是否涉嫌财务数据造假的嫌疑，目前不得而知，但是梅安森重组暴露的诸多异象信息可能将会对公司的重组造成实质性障碍，能否顺利重组成行还要面临多重考验。
编辑：严晖 主编：陈锋
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