证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-029
上海悦心健康集团股份有限公司
2022年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
（1）会议召开时间：2023年4月7日14:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年4月7日9:15—15:00时的任意时间。
2、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李慈雄先生
本次股东大会由董事长李慈雄先生主持召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
1、股东总体出席情况：
通过现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表34名，代表股份511,548,524股，占公司有表决权股份总数的55.2130%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表29名，代表股份511,426,924股，占公司有表决权股份总数的55.1999%；通过网络投票的股东5名，代表股份121,600股，占公司有表决权股份总数的0.0131%。
2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：
通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表31名。代表股份21,320,004股，占公司有表决权股份总数的2.3011%。其中：通过现场的中小股东及股东授权委托代表26名，代表股份21,198,404股，占公司有表决权股份总数的2.2880%；通过网络投票的中小股东5名，代表股份121,600股，占公司有表决权股份总数的0.0131%。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
4、公司聘请的上海金茂凯德律师事务所律师列席本次会议并进行见证。
二、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
（二）提案的表决结果：
1、审议《2022年度董事会工作报告》
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审议结果：通过。
2、审议《2022年度监事会工作报告》
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审议结果：通过。
3、审议《2022年年度报告及年报摘要》
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审议结果：通过。
4、审议《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
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审议结果：通过。
5、审议《2022年度利润分配预案》
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审议结果：通过。
6、审议《关于续聘年度审计机构的议案》
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审议结果：通过。
7、审议《关于2023年度向银行申请融资额度的议案》
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审议结果：通过。
8、审议《关于2023年度对外担保额度的议案》
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审议结果：通过。
9、审议《关于2023年度向关联方申请借款额度的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股355,896,164股）、 上海斯米克有限公司（持股72,725,000股）、太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为21,320,004股。
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审议结果：通过。
10、审议《2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》
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审议结果：通过。
11、审议《关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》
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审议结果：通过。
12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
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审议结果：通过。
13、审议《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》
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审议结果：通过。
14、选举第八届董事会非独立董事;
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李慈雄、宋源诚、余璟、陈前、陈超、朱彦忠等六人为公司第八届董事会董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2023年4月7日至2026年4月6日。具体表决情况如下：
14.01《选举李慈雄为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
14.02《选举宋源诚为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
14.03《选举余璟为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
14.04《选举陈前为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
14.05《选举陈超为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
14.06《选举朱彦忠为公司第八届董事会董事》
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审议结果：通过。
15、选举第八届董事会独立董事;
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举阮永平、牟炼、洪亮等三人为公司第八届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2023年4月7日至2026年4月6日。具体表决情况如下：
15.01《选举阮永平为公司第八届董事会独立董事》
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审议结果：通过。
15.02《选举牟炼为公司第八届董事会独立董事》
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审议结果：通过。
15.03《选举洪亮为公司第八届董事会独立董事》
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审议结果：通过。
公司第八届董事会聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
16、审议《关于第八届董事会董事津贴标准的议案》
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审议结果：通过。
17、选举第八届监事会监事;
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举尹竣、任保强为公司第八届监事会监事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2023年4月7日至2026年4月6日。具体表决情况如下：
17.01《选举尹竣为公司第八届监事会监事的议案》
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审议结果：通过。
17.02《选举任保强为公司第八届监事会监事的议案》
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审议结果：通过。
公司第八届监事会聘任的监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
18、审议《关于第八届监事会监事津贴标准的议案》
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审议结果：通过。
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
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审议结果：通过。
20、审议《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
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审议结果：通过。
21、审议《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
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审议结果：通过。
22、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
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审议结果：通过。
（三）关于提案表决的有关情况说明
本次提案8、10和11涉及对外担保、提案12涉及《公司章程》修订、提案19涉及授权董事会办理小额快速融资相关事宜，提案20、21、22涉及股权激励事项，前述提案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中提案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司已回避表决；提案20、21、22涉及股权激励事项，作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事向大会宣读了独立董事2022年度述职报告，对2022年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。公司《独立董事2022年度述职报告》全文于2023年3月18日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
2、见证律师：张博文、游广
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会提出临时提案的程序合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、2022年度股东大会决议；
2、上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○二三年四月八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-030
上海悦心健康集团股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见公司于2023年3月21日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第七届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本次激励计划公开披露前六个月（即 2022年9月20日—2023年3月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
在自查期间，1名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，经公司核查并经内幕知情人已出具的书面承诺，上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，当时该名人员尚未入职，未获知本次激励计划的有关信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
2、激励对象买卖公司股票的情况
自查期间，共有19名激励对象买卖公司股票的行为，经公司核查并经参与激励计划的激励对象已出具的书面承诺，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、本次核查结论
公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。在自查期间，未发现相关内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二三年四月八日