证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-006
国家电投集团产融控股股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于2025年2月24日以电子通讯方式发出第七届董事会第二十一次会议通知，于3月11日在公司本部以现场+视频方式召开会议。会议应出席董事8人，实际出席8人，董事长韩志伟先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，监事、有关高级管理人员及中层管理人员列席会议。本次会议符合法律法规和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。公司拟将其所持有的资本控股100%股权与交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
公司拟通过向交易对方国家核电、中国人寿保险股份有限公司（简称中国人寿）发行股份（简称对价股份）的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。
（3）募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
2.本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为国家核电。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
②置换资产
本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。公司拟将其所持有的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
A.拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称中企华）出具的“中企华评报字(2024)第6591号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，中企华对资本控股采取了资产基础法进行评估，该资产评估报告已经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（简称国务院国资委）备案。
截至评估基准日，资本控股净资产账面价值为1,028,127.84万元，资产基础法评估后的评估价值为1,510,828.45万元，增值额为482,700.61万元，增值率为46.95%。本次交易置出资产作价为1,510,828.45万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
B.拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为电投核能100%的股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2024)第6668号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，中企华对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，该资产评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，电投核能净资产账面价值为2,774,562.52万元，资产基础法评估后的评估价值为5,712,251.37万元，增值额为2,937,688.85万元，增值率为105.88%。本次交易置入资产作价为5,712,251.37万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
双方同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即1,510,828.45万元）进行置换。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
④过渡期损益安排
资本控股在过渡期所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。
电投核能的过渡期损益安排详见“（2）发行股份购买资产”之“⑦过渡期损益安排”。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑤业绩承诺和补偿安排
本次交易将由国家核电对置入资产电投核能中用收益法评估并定价的控股公司、参股公司进行业绩承诺，具体安排详见“（2）发行股份购买资产”之“⑨业绩承诺和补偿安排”。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
（2）发行股份购买资产
①发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（简称深交所）。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
②发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
③发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为3.53元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
④发行数量
本次交易中，拟置出资产作价1,510,828.45万元，拟置入资产作价5,712,251.37万元，上述差额4,201,422.92万元由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格3.53元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11,902,047,931股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的68.86%，具体如下：
■
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册后的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑤锁定期安排
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑥滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑦过渡期损益安排
电投核能在过渡期所产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对公司予以补足。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑧发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑨业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产股权变更完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2025年、2026年、2027年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。本次交易中，业绩承诺资产范围为置入资产电投核能中用收益法评估并定价的控股公司、参股公司，具体如下：
单位：万元
■
注：江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于350,331.15万元、306,301.83万元、365,987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306,301.83万元、365,987.68万元、498,736.45万元。
业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）
此外，在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试。
本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则由国家核电优先以其因本次交易获得的股份向公司进行补偿，并就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。相关补偿金额及执行方式等安排以公司与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》约定为准。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
（3）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
②募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
③募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
④募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量在公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑤上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑥锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑦滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑧募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为500,000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：
单位：万元
■
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
⑨与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
3.本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
上述议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会逐项审议通过。
上述议案需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
（三）关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的对方中，国家核电系公司控股股东控制的企业；本次交易完成后，交易对方国家核电、中国人寿持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据公司经审计的2023年度财务数据、《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZG12164号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZG225652号）以及本次交易作价情况，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1．本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2．本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总收入金额。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于本次交易不构成重组上市的议案
公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司（简称国家电投集团）；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国家电投集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要,并同意在相关信息披露平台公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称立信）及资产评估机构中企华对本次交易置出资产、置入资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
1.立信对置出资产、置入资产分别出具《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZG12164号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZG225652号）；
2.中企华对置出资产、置入资产分别出具《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6591号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6668号）；
3.立信对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG21562号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下：
1.评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中企华具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，中企华及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
中企华出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构对置出资产采用了资产基础法进行了评估，并采取资产基础法评估结果作为评估结论；对置入资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
为实施本次交易，公司于2024年10月18日分别与国家核电、中国人寿签署了附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司拟分别与国家核电、中国人寿签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》,对本次交易的交易价格及定价方式、发行股份的具体安排、债权债务的处理方案、过渡期损益的归属等主要内容进行明确约定。公司拟与国家核电签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，就业绩承诺范围及期限、净利润差额的确定、业绩补偿方案、补偿的实施及减值测试等主要内容进行明确约定。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）关于提请股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案
本次交易前，公司的控股股东为国家电投集团，交易对方国家核电未直接持有公司股份，国家核电为国家电投集团控制的企业，与国家电投集团构成一致行动关系；本次交易完成后，国家核电及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应当采取要约方式进行。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且交易对方国家核电已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议批准国家核电及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2024年9月30日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年8月28日）至前1交易日（2024年9月27日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
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注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影响。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易后，公司仍然符合A股股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3.本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，报告期内，电投核能及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有电投核能100%股权，电投核能将成为公司的全资控股子公司。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。
4.本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
此外，本次交易涉及的募集资金用途、发行对象、发行价格、锁定期等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司实际控制人国家电投集团及其一致行动人国家核电、国家电投集团河北电力有限公司出具了相关填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）关于控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案
本次交易完成后，公司将置出资本控股100%股权并终止开展金融业务，同时置入电投核能100%股权并从事核电业务。因此，公司的主营业务将变更为核电业务、火电及新能源业务。本次交易完成后，公司原有的能源业务与控股股东、实际控制人国家电投集团及其控制的其他企业的同业竞争将仍然存在，同时置入资产的核电业务将与国家电投集团控制的未在本次交易中注入公司的在建核电机组构成同业竞争。
为使公司在本次交易后成为国家电投集团核能发电业务的唯一整合平台，解决公司与国家电投集团及其控制的其他企业间的同业竞争问题，国家电投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺内容。
公司董事会认为，本次公司控股股东、实际控制人国家电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司拟制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过本议案。
董事李庆锋先生对本议案投弃权票，弃权理由为对交易方案的影响仍在进一步评估中。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。经与会5位非关联董事审议，本议案同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案