公司代码：688206 公司简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”的相关内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、北京德皓国际会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本 433,931,345 股，扣除回购专用账户1,300,070 股，可参与利润分配股数 432,631,275股，以此合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
同时，根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,007,759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上，现金分红和回购金额合计32,986,697.35元。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。
公司通过各类EDA产品线，帮助晶圆厂在工艺开发阶段评估优化工艺平台的可靠性和良率等特性，设计和优化半导体器件参数和工艺流程，提供半导体器件测试系统完成晶圆级的各类半导体器件特性测试，基于测试的器件特性数据建立精确的器件模型、PDK和标准单元库，并通过可拓展的全定制电路设计环境和快速精准的电路仿真，为不同的集成电路设计应用提供各种应用驱动的全流程EDA解决方案，支持全定制存储器设计和模拟/混合信号电路设计，同时支持SoC芯片设计、规划与验证、时序验证和标准单元库特征化与验证。在此基础上，根据行业特点和应用需求以DTCO为核心驱动力，逐步建立针对工艺开发和制造的制造类EDA全流程解决方案，推出针对高端存储器设计的EDA全流程，不断完善及提升模拟电路设计类全流程解决方案，全力打造数字电路设计类全流程解决方案，并通过现有领先的测试仪器产品与EDA软件形成软硬件协同，向客户提供差异化和更高价值的数据驱动的EDA全流程解决方案。
1.制造类EDA
立足于行业领先的器件建模核心技术和先进方法学，公司制造类EDA产品线历经十余年不断迭代和创新，涵盖从SPICE模型、PDK套件到标准单元库开发各阶段的十多款EDA产品，形成了业界领先的设计实现（Design Enablement）EDA综合解决方案。针对一个典型工艺平台的完整的Design Enablement流程开发周期通常长达数月之久，是加快DTCO流程效率的瓶颈，公司通过将自动化、并行加速、云计算等先进方法学与EDA产品技术相结合，帮助客户显著提高生产效率，可以在需要快速的工艺开发迭代时将周期从数月缩短至数周，助力芯片制造与设计更高效地协同优化，提升芯片产品YPPA（指芯片Yield良率、Performance性能、Power功耗、Area尺寸四大核心指标）。
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2.设计类EDA
以DTCO理念构建应用驱动EDA全流程，公司设计类EDA基于行业领先的电路仿真核心技术，产品涵盖了模拟、存储、射频、化合物、面板等领域的全定制电路设计，并积极扩展数字电路和SoC设计流程的应用领域。NanoSpice?系列是全球领先的电路仿真解决方案之一，SPICE和FastSPICE产品凭借卓越性能为客户提供最全面的电路分析、验证和优化，满足各类应用需求，已被国内外众多领先设计公司大规模采用。此外，与VeriSim?数字仿真器无缝结合，实现高效的混合信号仿真验证。全定制电路设计平台NanoDesigner?具备出色的电路设计工具集，包括原理图与版图设计功能，还附带有众多电路设计分析和优化功能，可显著缩短从模块级到芯片级设计的周期，从而提升设计效率，加速产品的上市时间。
公司设计类EDA产品线包括电路仿真分析、标准单元库优化、定制电路设计和数字电路与SoC设计。通过深入了解客户需求和市场趋势,不断提升现有产品的性能和功能，提高整体效率和可靠性，同时致力于新产品研发和发布,以填补市场空白、拓展产品线,满足不断涌现的新需求。该类产品全面覆盖存储器、人工智能、高性能计算和汽车电子等领域，广泛应用于设计公司全定制电路设计、SoC芯片开发，IDM与晶圆厂设计流程搭建,和科研院所芯片设计研发，为客户提供领先的芯片设计EDA解决方案。
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3.半导体器件特性测试系统
公司电特性测试系统以卓越的性能和稳定的质量，与EDA产品软硬件协同，全面覆盖半导体器件电学特性测试、噪声特性测试、晶圆级电学参数测试和可靠性测试等领域，广泛应用于IDM与晶圆厂工艺平台研发，芯片设计公司COT流程开发和定制，和新材料、新器件及工艺研发，实现从科研到量产全覆盖。
基于行业领先的核心技术，公司981X系列低频噪声测试系统黄金工具已获得业界头部企业的普遍认可和应用，同时不断推进产品迭代和新品研发，为客户提供差异化和具有更高价值的数据驱动解决方案。
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4.技术开发解决方案
概伦电子致力于打造业界领先的半导体技术开发平台，以业界领先的晶圆测试实验室和超大规模的EDA计算中心为依托，结合自有EDA全流程产品和先进的测试解决方案，以及十余年服务全球领先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业的一站式技术开发解决方案，在测试/建模/PDK/IP等传统工程服务基础上，通过DTCO赋能晶圆厂的工艺平台研发和芯片设计的竞争力提升，以高附加值的EDA流程定制和COT平台建设推动公司EDA产品的验证和导入。目前可支持工艺节点从0.35微米到5纳米的CMOS平面及FinFET工艺、Bi-CMOS、RFSOI、FDSOI、BCD、化合物半导体到CNFET、FPD的各类半导体工艺平台，广泛应用于数字逻辑芯片、模拟芯片、射频芯片、显示驱动芯片、存储芯片、超高压芯片、超导量子芯片、超低温MOS芯片等的工艺研发和电路设计。
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2.2主要经营模式
公司的主要经营模式具体如下：
1.盈利模式
公司主要盈利模式包括：
（1）向客户授权EDA工具而获得软件授权相关收入。EDA软件授权业务分为固定期限授权和永久期限授权，公司的EDA软件授权业务以固定期限授权业务为主，且多为三年期期限授权。
公司对于固定期限授权的EDA工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询。对于固定期限授权业务，公司在授权期内按照直线法确认收入。
对于永久授权的EDA工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。对于软件永久使用权销售以时点法确认收入，对于期间内的版本升级和技术咨询等服务在约定的服务期限内按照直线法确认收入。
（2）向客户销售半导体器件特性测试系统而获得产品销售收入。
（3）向客户提供技术开发解决方案而获得收入。
2.采购模式
公司采购的主要内容为网络基础设施（如网络带宽、服务器等）和各类硬件模块及相关配件等。具体采购流程包括需求分析与技术评估、供应商选择与谈判、合同签订与执行、需求部门验收、供应商管理等。公司采购内容市场供应充足，供应商在具备可选性的同时保持相对稳定，能够满足公司的特定要求，采购渠道通畅。
3.研发模式
公司研发团队根据市场和客户需求确定产品和技术研发方向，设定目标并开展研发工作，具体流程如下图：
4.服务模式
（1）技术支持服务
公司设有专门的技术服务团队，在服务期内为客户提供技术支持服务，有效满足客户使用需求，具体模式如下：
对于固定期限授权的EDA工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询；对于永久授权的EDA工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。
对于半导体器件特性测试系统，公司提供一定期限内的软件版本升级、技术咨询等后续服务。客户可在服务期满后单独购买后续服务。
（2）技术开发解决方案
公司的技术开发解决方案主要是利用自有的EDA工具和测试设备，基于自身为全球客户服务且多年积累的经验和能力，为客户提供测试结构设计、晶圆级测试、SPICE建模、PDK开发、标准单元库特性化及IP开发等一站式设计支持（Design Enablement）技术开发解决方案，并根据客户的应用提供相应的EDA工具、设计流程和增值的EDA解决方案。
目前，该项业务除了为客户提供基础的工程服务外，越来越多地附加了诸多新技术、新流程、新思维、新方法的开发，以及客户端EDA流程的建设和EDA产品的验证及导入，在交付基本的业务流程或业务结果外，为客户创造了额外的技术价值及技术成果。
5.营销模式
公司目前采取以直销为主、经销为辅的销售模式，不断加强自身销售网络建设，积极通过展会、网络、行业媒体等渠道对公司及产品进行推广。对于北美、韩国、中国大陆等业务量较大的地区，公司主要采取直销模式，对于日本等地区主要采取经销模式。在面向大学及专业研究机构客户时，部分半导体器件特性测试系统的销售也会采取经销模式。
公司采取直销模式的地区多为客户资源多、市场需求大、业务基础较好的区域。该等区域内通常国际领先集成电路企业较为集中，为更好地服务客户，及时响应客户需求，公司通常配置本地化的销售和技术支持团队。基于投入产出比的考虑，公司在日本等地区，通过经销商的市场和销售渠道进行推广和销售。
6.生产模式
公司硬件产品低频噪声测试仪器系列产品以及半导体参数测试仪器（FS-Pro、FS-MEMS）生产过程系通过对采购的标准化模块以及机箱组件进行简单装配并嵌入自主研发的软件产品并进行一系列功能检测、软硬件适配集成和调试校准。
公司硬件产品高精度源测量SMU和半导体参数测试系统FS800则采用协同式生产模式。通过直接采购标准化元器件等模块精准把控源头质量，借助其成熟工艺与规模优势确保品质与产能。相关机械部件则由公司自主设计，再交由供应商依据设计方案加工，实现设计与制造的高效衔接。所有加工完成的模块返回公司，凭借专业组装团队进行精细组装，在统一的质量管控体系下，将各部分整合为完整、高性能的SMU和FS800产品。
对于部分供货周期较长的供应商，公司通常根据销售预计情况提前安排采购，其余原材料在获取客户订单后开始安排采购，原材料齐备后通过简单装配并嵌入软件产品，并将其适配集成，调试至可使用状态。
7.采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
公司的主要收入来源于EDA软件授权，该等授权模式是国际EDA行业通行的经营模式。报告期内，公司经营模式及关键影响因素均未发生重大变化，在可预见的未来预计也不会发生重大变化。公司将围绕既定的战略布局，持续进行技术创新和积累，密切关注行业发展和变化，与客户和合作伙伴共同探讨行业新的技术趋势，不断对前沿技术进行探索和实践，并根据实际需要适当调整和优化现有经营模式。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
EDA行业作为集成电路产业的战略基础支柱，近年来在政策支持、市场需求和技术突破的多重驱动下，展现出快速发展的态势。同时，随着国产替代进程的加速，中国EDA行业在技术、人才、资金等方面的投入不断增加，为行业的长远发展奠定了坚实基础。总体而言，中国EDA行业正处于从“国产替代”向“技术引领”转型的关键时期，未来几年将在技术创新、市场拓展和生态建设等方面取得更大突破。
（1）整合并购是EDA行业快速发展的重要推动力
整合并购是推动行业整合与技术升级的重要手段。我国EDA行业的并购活动主要集中在技术补强和市场拓展两个方面。一方面，国内领先企业通过并购获取关键技术和人才，加速在AI、云化、Chiplet等新兴技术领域的布局，快速补齐技术短板，完善产品线；另一方面，企业将通过并购加强与产业链上下游的合作，共同打造EDA生态。
从客户的角度来看，EDA行业的整合并购对降低软件使用成本和提高设计效率具有显著的积极影响。近年来，随着全球EDA市场的竞争加剧以及技术的快速发展，企业通过并购实现技术整合和资源优化，为客户带来了实实在在的好处。首先，并购整合有助于降低软件使用成本。通过并购，EDA企业能够实现技术互补，减少对单一工具的依赖，从而为客户提供更全面的解决方案。例如，新思科技通过并购Ansys，不仅强化了自身在仿真领域的技术实力，还通过整合资源降低了客户的使用成本；新思科技推出的FlexEDA业务模型，允许客户通过云积分按需购买EDA工具，而非传统的许可证购买方式，这大大降低了客户的初始投资和运营成本。其次，并购整合显著提高了设计效率。并购后的EDA企业能够整合不同工具的优势，减少设计流程中的切换和兼容性问题，同时客户在使用过程中无需频繁切换不同软件，避免了因工具间兼容性问题导致的工作中断，从而显著提升了设计效率。未来，随着国产EDA企业的进一步崛起和技术创新，客户将享受到更多高效、低成本的设计工具和服务，我国国产EDA工具的市场渗透率将进一步提高。
（2）中国EDA行业作为集成电路产业的核心支撑，目前存在着以下技术门槛：
①核心算法与技术积累门槛：EDA行业的核心竞争力在于复杂的核心算法和长期的技术积累。高端数字设计和SoC设计需要高度复杂的数学算法和优化方案，这些技术需要数十年的积累和持续创新。例如，在数字电路设计中，EDA工具需要支持从逻辑综合到物理验证的全流程自动化，这对算法的精度和效率提出了极高要求。国内企业在这一领域的积累相对薄弱，难以迅速赶超国际巨头。
②工具集成与互操作性门槛：现代EDA工具不仅需要具备独立功能，还需要实现高度集成与互操作性。EDA工具链涉及多个环节，包括电路设计、仿真验证、物理设计等，各模块之间需要无缝衔接。此外，EDA工具还需要与不同制造工艺兼容，这对厂商的系统集成能力提出了巨大挑战。国际巨头凭借长期的市场主导地位和技术积累，在工具集成方面具有显著优势，而国内企业则需要在这一领域投入大量资源进行研发。
③工艺适配与先进制程支持门槛：EDA工具必须根据不同的半导体工艺节点进行优化，以支持从成熟工艺到先进制程（如7nm、5nm）的设计需求。尤其是先进制程的设计，对EDA工具的精度和性能提出了更高要求。国内企业在工艺适配方面面临巨大挑战，尤其是在先进制程的支持上，与国际巨头存在明显差距。此外，EDA工具还需要与国内半导体制造企业的需求紧密结合，以推动本土产业链的协同发展。
④高研发投入与市场准入门槛：EDA行业需要持续的高研发投入，以保持技术领先和产品竞争力。国际巨头每年在研发上的投入占其收入的比重较高，这使得新进入者面临巨大的资金和时间成本。此外，市场准入门槛高，国际巨头凭借品牌效应和用户黏性，占据了大部分市场份额。国内企业需要在技术创新和市场拓展上双管齐下，才能打破国际垄断。
⑤智能化与云化趋势门槛：随着人工智能、大数据和云计算技术的快速发展，EDA行业也在向智能化和云化方向演进。例如，AI辅助设计可以显著提升设计效率和质量，而云平台则可以降低设计企业的硬件成本。然而，国内企业在智能化和云化技术的应用上相对滞后，需要加快技术研发和市场布局。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
由于EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用，且EDA行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要具备较强的品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。衡量公司产品或服务市场地位、技术水平及特点的主要标准为国际市场和全球领先集成电路企业认可和量产采用情况。
公司较早地进行了DTCO方法学探索和实践，聚焦于EDA流程创新，择其关键环节进行逐个突破，先后成功拥有了具有国际市场竞争力的器件建模及验证EDA工具和电路仿真及验证EDA工具。公司器件建模及验证EDA工具已经取得较高市场地位，被全球大部分领先的晶圆厂所采用和验证，主要客户包括台积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际等全球前十大晶圆厂；电路仿真和验证EDA工具已经进入全球领先集成电路企业，主要客户包括三星电子、SK海力士、美光等，具备在关键细分领域国际领先的市场地位。
公司主要客户遍及全球领先的晶圆代工厂、存储器厂商和国内外知名集成电路企业。公司主要产品和服务在上述企业设计和制造的过程中使用，其设计或制造出的集成电路产品被广泛应用于数据处理、汽车电子、消费电子、物联网、工业、计算机及周边等产业中，实现科技成果与广泛下游终端应用的深度融合。公司对国内EDA的发展有独到的认识和超前的战略规划，拥有具备国际市场竞争力的领先核心技术，具备一个高科技硬核企业发展的所有关键要素，市场地位将持续显著提升。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
2024年，全球EDA行业在新技术、新产业、新业态和新模式等方面呈现出显著的发展趋势，为行业的未来走向奠定了基础。
首先，在新技术方面，AI与EDA工具的融合成为重要趋势。AI技术被广泛应用于设计优化、错误检测和验证环节，能够显著提升设计效率并减少人工干预，通过AI驱动的设计辅助工具，客户能够快速识别潜在问题，优化设计流程，缩短研发周期。此外，随着云计算的快速发展，EDA工具逐渐向云平台迁移，降低了硬件成本，提高了设计效率。同时，量子计算和基于新材料（如石墨烯、碳纳米管）的电子元件正在逐步走向应用，这将推动EDA工具的更新和进步。
其次，在新产业方面，EDA行业正加速向系统设计转型。随着半导体技术的飞速发展，芯片设计的复杂度呈指数级增长，传统EDA工具已难以满足市场需求。系统设计成为EDA企业的必由之路，通过整合多领域技术与资源，打造一站式解决方案，更好地服务客户。例如，2024年初新思科技重磅宣布收购Ansys，以期待通过此次并购强化系统设计能力，进一步巩固了其在EDA行业的领先地位。
在新业态和新模式方面，EDA行业呈现出全球化和市场整合的趋势。EDA企业通过战略收购加速业务转型。例如，铿腾电子通过收购BETA CAE Systems等企业，拓展了多物理场系统分析能力，构建了全方位的解决方案体系。西门子EDA则通过收购Altair，深化了系统级EDA能力，进一步拓展了在航空航天、汽车等领域的应用。另一方面，市场竞争推动了行业进一步整合，中小企业可能通过并购抱团取暖，或深耕细分领域寻求差异化突破。此外，开源EDA工具的兴起为行业带来了新的机遇，EDA企业可以通过积极参与开源生态建设，推动行业技术的普惠化。
展望未来，EDA行业将继续朝着工具功能扩展、技术创新、市场全球化以及国产企业崛起等方向发展。随着AI、5G、物联网、汽车电子等新兴技术的推动，EDA工具将不断适应新的设计需求，提升性能和效率。同时，国产EDA企业有望在全球市场中占据更大份额，为全球半导体产业的发展提供更有力的支撑。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-018
上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月29日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于审议公司2024年度总裁工作报告的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度总裁工作报告》。
（四）审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（五）审议通过《关于审议公司〈2024年年度财务报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年年度财务报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（六）审议通过《关于审议公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于审议〈审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
（八）审议通过《关于审议〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（九）审议通过《关于审议〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
（十一）审议通过《关于审议〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。
（十二）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。
（十三）审阅《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审阅。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（十四）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬，并批准其2025年度薪酬方案。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（十五）审议通过《关于审议公司在任独立董事独立性自查情况的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司在任独立董事独立性自查情况。
董事会就公司在任独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
（十六）审议通过《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》，并提交公司股东大会审阅；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度独立董事述职报告》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（十七）审议通过《关于审议公司〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十八）审议通过《关于审议公司〈2025年第一季度报告〉的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司变更公司注册资本及修订后的《公司章程》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。
（二十）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准修订后的公司《股东会议事规则》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》。
（二十一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）。
（二十二）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象离职/退休，已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效；因2023年公司层面业绩考核未全额达标，同意对应不能归属的限制性股票予以作废失效；部分激励对象获授的首次或预留限制性股票对应归属期个人层面业绩考核未达标，同意其未达标部分对应已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意董事会提请股东大会授权其向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-027）。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意公司于2025年6月30日前适时召开2024年年度股东大会，并授权公司董事长最终确定2024年年度股东大会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-019
上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月29日在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2024年年度报告及其摘要内容能够公允、客观地反映公司2024年度的财务状况和实际经营情况；公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准《2024年度监事会工作报告》。
（三）审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于审议公司〈2024年年度财务报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年年度财务报告》。
（五）审议通过《关于审议公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
（七）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至监事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。
（八）审阅《关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
本议案涉及监事薪酬，全体监事回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：监事2025年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（九）审议通过《关于审议〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经审核，监事会认为：2024年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。
（十） 审议通过《关于审议公司〈2025年第一季度报告〉的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2025年第一季度报告》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审议2025年第一季度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2025年第一季度报告内容能够公允、客观地反映公司2025年第一季度的财务状况和实际经营情况；公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十一） 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分激励对象第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）。
（十二） 审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，公司监事会认为：本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废不得归属的限制性股票。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，本次授权事宜合理，有利于提高公司股权融资决策效率，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-027）。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-020
上海概伦电子股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）。
● 聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.德皓国际基本信息
■
2.投资者保护能力
德皓国际2024年度年末职业风险基金数为105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2025年3月14日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处罚0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）拟签字项目合伙人：张瑞，2007年11月成为注册会计师，2006年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年12月开始从事复核工作，2024年12月开始在德皓国际执业，拟于2025年开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过14家。
（2）拟签字注册会计师：吴萌，2020年6月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年12月开始在德皓国际执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告1家。
（3）拟安排的项目质量复核人员：贺爱雅，2017年8月成为注册会计师，2010 年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在德皓国际执业，2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告8家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2024年度的审计费用合计为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，系按照德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
德皓国际为公司提供2025年度财务审计和内部控制审计的服务费用为145万元，其中包含年报审计费用125万元和内控审计费用20万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与德皓国际协商确定最终审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
审计委员会基于独立、审慎、客观的立场，对德皓国际的履职情况进行了充分的了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审查评估。审计委员会认为：
德皓国际具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司2024年度财务报告的审计工作，德皓国际及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
鉴于德皓国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请德皓国际为公司2025年度会计师事务所，提供财务报表审计及内部控制审计服务，同意将《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，全体董事一致赞成续聘德皓国际为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-021
上海概伦电子股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,380,445股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。本次发行募集资金已于2021年12月22日全部到位，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2024年度实际使用募集资金176,432,535.83元，截至2024年12月31日，募集资金专户账面余额为人民币321,150,013.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。
具体情况如下：
单位：人民币 元
■
注：包含以往报告期转回募集资金专项账户利息4,124,650.96元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
公司及公司全资子公司一一上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行开设专户作为募集资金专项账户。公司与保荐机构一一招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和相关存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及概伦信息技术也已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所相关规则要求不存在重大差异。截至2024年12月31日，除已完成全部募集资金投入的募投项目因募集资金专户办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止的情形外，上述监管协议均履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币 元
■
注1：募投项目“补充营运资金”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为8112501013501178011的募集资金专户已于2023年3月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
注2：募投项目“战略投资与并购整合项目”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为216420100100158242的募集资金专户已于2023年10月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司使用募集资金的具体情况请见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民 币5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限 不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
公司于2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
有关详情请参见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-063）及2024年12月16日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。
本报告期，公司募集资金的储存方式主要为银行活期存款，同时使用部分闲 置募集资金购买了结构性存款，截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资 金购买结构性存款情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：表格中的数据如有尾差，是由于四舍五入所造成。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在节余募集资金投资使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”的实施期限延期至2025年12月31日。
有关详情请参见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2024-019）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，概伦电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
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注：上述表格“战略投资与并购整合项目”已完成全部募集资金投入，账户结存利息296.20万元一并投入该项目；“战略投资与并购整合项目”与“补充营运资金”项目募集资金专户均已注销，结余利息148.96万元转出用于补充流动资金。
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-022
上海概伦电子股份有限公司2024年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股派发现金红利 0.3元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用 证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，母公司报表中期末未分配利润为人民币14,464,048.12元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070 股，可参与利润分配股数 432,631,275股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,007,759.10 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上，现金分红和回购金额合计32,986,697.35元，占母公司期末未分配利润的228.06%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,300,070 股，不参与本次利润分配方案。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司 2024年度利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、现金分红方案合理性的情况说明
2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，公司现金分红金额12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%，本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、资金情况以及未来的资金需求等因素，不会影响公司偿债能力，公司过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月暂未计划使用募集资金补充流动资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，全体董事一致赞成本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一） 本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二） 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-025
上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予
第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：1,605,360股，其中首次授予部分第二个归属期1,188,912股，预留授予部分第一个归属期416,448股。
● 归属股票来源：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票；
（2）授予数量：首次授予694.08万股，预留授予173.52万股；
（3）授予价格（调整后）：18.34元/股；
（4）授予人数：首次授予177人，预留授予19人；
（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
■
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（3）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
（6）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（8）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）关于本激励计划首次及预留授予归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次及预留授予已进入各自对应的归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年2月22日。预留授予的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2024年1月30日。
综上，首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效646,400股限制性股票。
综上，本激励计划首次授予第二个归属期合计149名激励对象可归属1,188,912股限制性股票；本激励计划预留授予第一个归属期合计19名激励对象可归属416,448股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、首次授予日：2023年2月22日
2、本次拟归属数量：1,188,912股
3、本次拟归属人数：149人
4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
■
（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2024年1月30日
2、本次拟归属数量：416,448股
3、本次拟归属人数：19人
4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。
本次激励计划首次授予及预留授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出 具之日：
（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
（三）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》
（四）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-028
上海概伦电子股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提减值准备的情况概述
结合上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2024年度公司确认的资产减值损失和信用减值损失总额为3,672.48万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币 万元
■
二、本次计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款按单项或类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
经测试，公司2024年度计提应收账款坏账损失473.82万元。
（二）资产减值损失
1. 合同履约成本减值的情况说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，存货及合同履约成本按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。对存货及合同履约成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
经测试，公司2024年度计提合同履约成本减值损失648.98万元。
2. 商誉减值的情况说明
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2024年度，减值测试结果表明Magwel NV及福州芯智联科技有限公司含商誉资产组的可回收金额均低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提Magwel NV含商誉资产组减值损失1,305.65万元，计提福州芯智联科技有限公司含商誉资产组减值损失1,244.02万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
2024年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计3,672.48万元，本次计提导致公司2024年度合并报表利润总额减少3,672.48万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-023
上海概伦电子股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
公司于2025年4月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审阅了《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，于同日召开的第二届监事会第十一次会议审阅了《关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并将直接提交公司股东大会审议；2025年4月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》。具体薪酬方案如下：
一、董事薪酬方案
（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的前提下，在公司领取薪酬的非独立董事2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情况，建议公司独立董事2025年度的津贴标准在2024年度基础上进行一定程度上浮，均为人民币22万元/年。
二、监事薪酬方案
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的监事2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。
三、除董事以外的高级管理人员薪酬方案
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2025年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员2025年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2024年度薪酬基础上进行浮动。
四、监事会意见
监事会认为，监事2025年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-026
上海概伦电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
6、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16名激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。
因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为646,400股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计646,400股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-027
上海概伦电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据 有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策 或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；
11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
本次授权有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项 尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经2024年年度股东大会授权上述事项 后，董事会将根据实际情况决定是否在授权有效期内启动简易发行程序以及启动 该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易 所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会同意注册后方可实 施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-029
上海概伦电子股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
近日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“ 概伦电子”）收到通知，公司参与设立的产业基金一一上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙临创投”“产业基金”“合伙企业”）已履行完毕内部审议流程，鉴于当前行业和投资市场环境与产业基金设立时发生显著变化，经各方审慎评估，决定解散产业基金，以便各方发挥各自优势，寻求其他更加契合当前行业和投资市场形势的合作方式。现将有关进展情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金；公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了同意的意见；公司保荐机构一一招商证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
上述事项已经公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。橙临创投已于2023年12月份办理完毕工商注册登记，并取得了市场监管部门颁发的营业执照。
有关详情请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），于2023年10月17日披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050），以及于2023年12月19日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-067）。
二、对外投资暨关联交易进展情况
截至本公告披露日，产业基金各方已签署完毕关于解散事宜的合伙人会议决议，橙临创投全体合伙人一致认为由于市场环境发生变化，继续维持合伙企业的运营已不再符合全体合伙人的共同利益，决议解散合伙企业；为确保解散清算有序执行，决定成立清算组，由橙临创投执行事务合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司担任清算人，负责合伙企业的清算事务。
三、其他说明
本次产业基金解散事项不会对公司目前的财务状况、生产经营和可持续发展产生重大影响。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据产业基金的后续进展情况 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-024
上海概伦电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》等部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》情况
公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126,900股，公司股本总数由433,804,445股增加至433,931,345股，公司注册资本由人民币433,804,445元增加至人民币 433,931,345元。
根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：
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除上述修改外，《公司章程》全文“股东大会”修改为“股东会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、部分公司治理制度修订情况
第二届董事会第十二次会议同时审议通过了修订后的公司《股东会议事规则》，修订公司《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的公司《股东会议事规则》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日