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立案调查20天即被处罚 海通证券400万罚单被指高举轻打?

来源:中国经营报

9月28日,海通证券收到重庆证监局《行政处罚事先告知书》,并发布公告称,海通证券被罚没400万元;两位涉事主办人分别被处以5万元罚款。

此前的9月8日,海通证券因在担任奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞德”)财务顾问业务持续督导工作期间未勤勉尽责,被中国证监会立案调查。

此番重庆证监局发布《行政处罚事先告知书》,意味着调查结果出炉,距海通证券被立案调查仅20天。

在某头部券商投行负责人池易昊(化名)看来,调查结果出得比想象中快,但处罚也比想象中轻。

海通证券被立案调查时,诸多业界人士猜测其投行相关业务资质可能会遭限制,亦有海通证券投行旗下客户有意更换督导券商,池易昊也接触了海通证券的两个项目。

他告诉《中国经营报》记者,此番立案调查结果大概率为最终行政处罚结果。“同一件事情一般不会两次处罚,除非中国证监会认为重庆证监局处罚不当,海通证券投行业务资质后续受影响的可能性不大。”

罚没400万 投行业务资质未被波及

根据海通证券9月28日晚间公告,重庆证监局对海通证券涉嫌奥瑞德持续督导未勤勉尽责一案开出的罚单中,仅包括罚款项而未涉及投行业务资质。

公告称:“责令海通证券改正,没收财务顾问业务收入100万元,并处以300万元罚款;对李某、贾某某给予警告,并分别处以5万元罚款。”其中,李某、贾某某分别为时任奥瑞德持续督导期独立财务顾问主办人和直接负责的主管人员。

多位受访人士告诉记者,在券商投行因作为上市公司中介机构未勤勉尽责而被监管立案调查的处罚中,“没一罚三”为非常基础的处罚,此番给海通证券开出的罚单比预想中轻,可谓“重重拿起,轻轻落下”。

“尤其是投行业务资质未受限制,这对海通证券来说是很大的利好。立案调查结果仅20天即开出,速度非常快。”池易昊告诉记者,“海通证券被立案调查后,市场担心其投行业务资质受波及,一些海通证券投行旗下的客户有意更换券商,我们也在跟进其中的两个项目,还没来得及采取大动作。如今立案调查结果出来,可能会致使海通证券旗下客户更换券商的意愿降低。”

不过,池易昊认为,受奥瑞德一案影响,日后由海通证券担任中介机构的项目将被严查,有些原本可以蒙混过关的项目很可能会被打回。

“实际上,海通证券未被限制投行业务资质,处罚并不严重,很大程度上是因为其问题相对而言不是特别过分。”投行资深人士高晴(化名)对记者说。

具体来看,《行政处罚事先告知书》列出海通证券的如下问题:

“海通证券作为西南药业股份有限公司(现称‘奥瑞德’)重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问,在执行奥瑞德2017年度持续督导过程中,未对奥瑞德违规对外担保事项保持充分关注,仅执行了询问及检查‘三会’记录、用印记录等程序,未获取当期奥瑞德企业信用报告并保存于奥瑞德持续督导工作底稿中,未对当期奥瑞德企业信用报告进行必要的审阅和查看,导致未能发现奥瑞德违规对外提供担保事项,未能发现奥瑞德相关信息披露存在遗漏。”

“奥瑞德及其子公司涉及民间借贷事项违法违规,海通证券在奥瑞德已公告公司及子公司涉及借款纠纷被提起诉讼的情況下,未保持合理职业怀疑对奥瑞德涉及的民间借贷事项进行充分核查和验证,仅获取了奥瑞德董事会出具的书面声明等内部证据,未获取相关借款合同、起诉状、法院相关法律文书等外部客观证据,未执行向法院及案件代理律师等第三方进行核查的工作程序,未通过法院庭审公开网等公开渠道检索有关案件信息,导致未能发现奥瑞德未依法披露其相关重大借款合同及实际控制人占用奥瑞德资金等事项。”

“奥瑞德未将上述借款纠纷所涉及的借贷资金记入财务账簿,其2017年度财务报表存在虚假记载,且对相关借款、向控股股东、实际控制人提供资金的关联交易和违规提供对外担保等重大事项均未按法律相关规定履行临时信息披露义务,也未在2017年年度报告中披露上述事项。海通证券未充分履行持续督导义务,涉嫌存在未能勤勉尽责情形,在2018年5月2日出具并由奥瑞德在2018年5月4日披露的《2017年度现场检查报告》和《2017年度持续督导意见》存在虚假记载。”

高晴认为,海通证券的上述问题主要在于未勤勉尽责,对于上市公司违规行为,海通证券存在知情的可能性,但完全知晓的概率比较低,与上市公司合谋的可能性更小。“比如奥瑞德违规对外担保,海通证券相关人员很可能没去查。一般来说,如果客户状态很不好,相关人员清楚问题的严重性,会希望有些事情能披露则披露,防止火烧着自己。不披露,大概率是因为没有意识到问题的严重性,甚至不知情。”

持续督导期投入精力不足成投行“通病”

值得注意的是,海通证券的上述问题并非发生在奥瑞德资产重组期间,而是持续督导过程中。高晴和池易昊均认为,对于券商来说,督导不是一个挣钱的项目,只是后续尽一份责任,持续督导期券商投入精力不足,一定程度上是投行的“通病”。在上市公司未明显走下坡路之前,投行往往不会对其细查。在此期间,上市公司一旦出现问题且对投行刻意隐瞒,投行往往很难发现。

高晴根据自身工作实践向记者解释道:“持续督导期,一般来说,如果企业处于正常状态,财务顾问主办人往往基于信任不会进行细查,仅履行基本责任,有时拿到基本底稿,乃至照抄照搬董事会披露,说得过去即可。倘若企业已经状态不佳、风雨飘摇,那么财务顾问主办人则要保持职业审慎,提高警惕,多去现场核查,把该做的事情做到位,勤勉尽责,至少保证自己的信披不出问题。”

池易昊同样认为,优质企业比较规范,持续督导期一般不会出问题。出问题的企业通常包括两类。一是大股东过于“任性”,东一出西一出,乱投资,导致企业出现问题。二是企业本身存在问题,正在走下坡路,比如业绩连年亏损,此类多为老上市公司。

池易昊强调,未充分督导上市公司及时履行临时信息披露义务,是海通证券的一大问题。而在实际操作中,信息未按时披露,一般存在两种可能。一是券商未查出,不知情。二是券商发现后,企业给券商做工作,声称可以尽快处理掉,要求券商不要披露。

“在我们的持续督导中,上市公司出现问题,通常会就是否披露征求我们的意见。如果我们要求披露,上市券商一般会按要求披露。海通证券此事,有可能是上市公司未与其商量,或者商量后,企业坚持己见,不按海通证券说的做,海通证券不敢过度逼迫。”池易昊告诉记者。

他同时直言,券商在持续督导期,有时会为了后续拿业务而“放水”。“上市企业后续可能带来许多关联业务,需维护好关系。一方面,企业自身后续很可能需要再融资,发行可转债等,这需要投行继续跟进,业界称之为‘一鱼多吃’。另一方面,行业是有圈子的,投行要想拿下业务,尤其是地方业务,首先需要融进圈子,‘老板引荐老板’是很好的方式。这就类似于零售业务端的客户转介绍,投行与上市企业老板保持友好关系,对方可以帮忙介绍企业上下游等其他老板,投行可借此拿到更多业务。”

另一券商高管尹悦(化名)认为,海通证券上述问题的发生存在两种可能。一是海通证券相关人员工作疏忽而未发现。二是相关人员发现了,但因种种原因不愿与上市公司搞僵,又担心事情一旦暴露被监管重罚,于是从形式上履行部分程序而非全部程序,比如材料获取过于间接,以在一定程度上规避监管处罚。

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