原标题:超欧赶美的“联姻” ——EADS与BAE的并购风云

2012年9月12日，欧洲两大防务巨头——英国BAE系统公司和欧洲航空防务与航天集团（EADS）在柏林航展现场共同对外发布声明，表示双方正在探讨合并重组事宜，关于合并的谈判已经进入高级阶段。当天消息发布后，两公司在金融市场上的表现也是南辕北辙。BAE在伦敦股市盘中曾上涨12%，总市值190亿美元；EADS在巴黎股市盘中下跌6.2%，总市值231.5亿欧元（约合297.9亿美元）。这项并购案如果达成，将创造出欧洲最大的航空工业和防务工业集团，足矣挑战美国波音公司，堪称是一桩超欧赶美的“联姻”。而这也将在欧美航空工业、防务工业界掀起新一轮风云变幻的重组并购大潮。

比肩波音的欧洲航空巨头——EADS

欧洲航空防务与航天集团（European Aeronautic Defence and Space Company N.V. ，以下简称EADS）是一家全球顶尖的欧洲航空航天与防务领域的承包商。集团下属主要部门包括：顶级的民用飞机制造商——空中客车公司（Airbus）；涉及制造空中加油机、运输机和特种飞机的空中客车军事公司（Airbus Military）；世界最大的直升机制造商——欧洲直升机公司（Eurocopter）；欧洲为数不多的涉足从“阿丽亚娜”到“伽利略”航天项目的艾斯特里厄姆公司（Astrium）；电子通信领域的卡西迪安公司（Cassidian）。2011 年，EADS集团——包括空中客车公司，欧洲直升机公司，艾斯特里厄姆公司和卡西迪安公司，总收入达到491 亿欧元，而波音公司总收入达690亿美元，差距还是很明显的。全球员工总数约133 ,000人。

目前，EADS在中国拥有超过1,100名员工（至2011年），业务遍及中国各地。2007年，空客在天津签署了A320总装线合同，这是空客在欧洲以外地区的第一条总装线，同时也是空客的全球第三条总装线。第一架天津总装线上总装的A320飞机已于2009年6月23日交付使用。空客与中国航空工业集团公司于2009年1月签约成立哈尔滨航空复合材料制造中心。几乎同时，空客与西安飞机工业（集团）有限公司签订了A320飞机系列机翼总装项目合作协议。

1997年12月，英、法、德三国政府基于在空客公司上的成功合作经验，并出于美国防务企业对欧洲企业威胁的考虑，开始号召各自国家的大型企业，特别是防务企业进行整合。1998年3月，三国正式出台了一份报告，报告中明确了工业重组和整合的详细时间表，并提出最终的目标是成立欧洲航空航天与防务公司。三国政府发布的这份报告很快得到了西班牙、意大利、瑞典等国的响应，空客公司、英国宇航公司（BAe）、德国戴姆勒公司、法国宇航公司等欧洲大型企业也纷纷表示响应，并要求尽快开展整合等相关事宜。在此后两年多的时间里，法国宇航公司、德国戴姆勒公司、空客公司、西班牙CASA公司、阿丽亚娜公司等欧洲企业通过剥离相关业务以及彼此间的整合与重组，于2000年7月组成了欧洲航空航天与防务集团，即现在的EADS。在此后的几年里，EADS走了一条经典的重组、整合、壮大发展之路，迅速成长为欧洲最大的综合性防务集团。

不过，也正是因为EADS从酝酿成立之初就有各国政府的参与与推动，所以在公司成立之后，在其内部的管理机构设置、股权结构以及股权分配等方面都不得不考虑到政府之间，特别是德国和法国政府之间的平衡与制衡。比如EADS自成立之后一直采用双重管理结构，分别在德国和法国各设立了一个总部，总部采用联席CEO制度，法国和德国各派出一名CEO。这虽然有利于平衡德国和法国政府的利益，但是这样的管理模式也必然导致政府对公司业务的干预，造成公司决策过程的缓慢，最终不利于EADS的发展和壮大。

在EADS公司的股权结构中，法国拉加代尔集团（Lagardere）和法国政府共持有22.46%的股份，德国戴姆勒公司直接持有15%的股份，另外还替德国政府和银行掌握着7.46%股份的投票控制权，这也就维持了法国和德国在持有EADS股份上的均衡。另外西班牙SEPI控股公司持有5.47%的股份。其余股份由欧洲其他防务企业以及一些大的金融投资集团或个人持有。 但是在2007年年初，拉加代尔集团和德国戴姆勒公司先后分别向法国政府和德国政府提出，要求减少自己所持的EADS股份，这样不至于将自身的大量资本束缚在EADS。两家公司还向各自的政府提出建议，要求将自己减持的股份投入到股票自由交易市场，为EADS公司吸引更多的公众投资。此外在法国和德国国内，也有党派反对政府持有EADS的股份。

    拉加代尔集团和德国戴姆勒公司减持EADS股份的要求，成了此后EADS股权结构改革以及由此引起的管理结构变革的导火索。因为按照欧洲的法律规定，对于主要业务是民品而非军品的公司，禁止政府拥有具有否决权的“黄金股”（黄金股是一种股权创新，通常由创业者持有，其主要作用体现在否决权，而不是收益权。黄金股的存在，在激发投资者的投资愿望的同时，可以使创业者有更大的自治权，对投资者形成制衡，避免恶意收购）。在EADS的业务中，空客的总收入占了EADS总收入的70%强，利润更是占到了80%强，所以EADS实际上是一个以非军品业务为主的军品集团公司。因此，一旦法国和德国减持EADS的股份，将这些股份投入市场自由交易的话，在吸引外来投资的同时，很难避免恶意收购，而那时，法国和德国政府手中又没有“黄金股”可以对收购行为进行否决。这就意味着，尽管EADS的规模很大，但是未来仍有可能被所谓的“不速之客”控制。

在过去的10来年里，EADS的工作重点就是进行规模扩张，而在规模扩张过程中，关于股权结构和管理体制方面的一些问题开始渐渐显现出来，如今这些问题在一定程度上已经影响了EADS的业务发展。EADS是到了该改变的时候了。目前有一个主要的意见就是将空客公司从EADS中剥离出去。由于空客公司的业务量占据了EADS总业务量的70%以上，剥离之后，EADS在法国的总部将与空客公司在法国的总部合并，这样就可以精简EADS的管理层，减少高管数量并降低成本。近年来，在美国市场上，许多防务公司都通过裁减机构和劳动力以降低成本，使其产品具有更强的价格竞争力。在这种形势下，未来将是把美国视作为一个主要市场的EADS也必须紧跟的潮流：通过降低成本来提高自身的竞争力。此外，通过剥离空客公司，EADS其余的业务全部涉及防务领域，这样的话，法国和德国政府就可以在拥有的股份中保留“黄金股”而不会受到法律的限制；即使拉加代尔集团和德国戴姆勒公司减持EADS股份并放到市场上自由交易，也不会出现恶意并购的局面。

于2001年下半年开始的美空军下一代空中加油机（KC-X）项目竞标中，EADS与美国波音公司进行了长达10年的多轮竞争。其间，欧美巨头竞争之激烈，胜负逆转之频繁，政治介入之明显，实属罕见。虽然最后还是以波音公司的KC-767方案胜出结束，不过这是波音公司以大大压缩项目预算为代价换取的，EADS在面对波音公司“黔驴技穷”式的价格战时，聪明的选择了退出。这次两大欧美防务巨头的首次交锋也给人们一个启示——美国防务工业巨头虽然还处于相对的垄断地位，不过其地位正在越来越多得受到来自欧洲防务工业巨头的挑战。如果美国防务工业产业布局或公司经营战略出现重大失误的话，被欧洲巨头“拉下马”也不是不可能的神话。

                      英国军工业的长子——BAE

        BAE系统公司（BAE System plc，以下简称BAE）是世界上最大的防务承包商之一。总部位于英国法保罗夫（Farnborough）。 BAE于1999年11月30日由两家英国公司——通用电气公司（General Electric Company plc，1999年12月又改名为马可尼公司，2005年10月，被瑞典爱立信公司收购75%的总资产，以下简称GEC）下属的马可尼电子系统公司（ Marconi Electronic Systems，以下简称MEC）和英国宇航公司（British Aerospace ，以下简称BAe)达成的77亿英镑并购案重组而成。

    冷战结束后的90年代，首先在美国军工产业掀起了一波兼并重组的大潮。新的洛克希德·马丁公司于1995年重组为当时世界上最大的国防承包商，波音也于1997年吞并麦道公司，这些美国同行连续的“大手笔”增加了欧洲防务企业的竞争压力。1997年6月，当时的BAe常务董事约翰·韦斯顿评论到，“欧洲以不到美国一半的防务预算开支支撑着数量3倍于美国的防务承包商的生计。”这句话也反映了当时欧洲各国政府希望看到类似美国那样并购案，以成立一家顶级的欧洲航空航天和防务公司。

    早在1995年，就传出BAe和德国戴姆勒·克莱斯勒宇航公司（Daimler Chrysler Aerospace，以下简称 DASA）计划建立一个跨国防务公司。设想也考虑把包括法国宇航公司等其他欧洲相关行业的公司也拉进来，成立一个综合性的航空和防务集团。但这一欧洲一体化进程由于法国政府担心法方的股权会被稀释等原因而处于实际的停滞状态。1998年12月，BAe董事长理查德·埃文斯和DASA首席执行官于尔根·施伦普还是对并购案达成基本一致。

与此同时，GEC也在全球环境变化的压力下也积极融入防务工业整合的大潮中。英国《独立》报曾评论说，GEC倾向于推动一项和BAe重组为英国顶级的防务集团的并购案，以便和同行业的美国巨头竞争。当1998年12月22日，GEC决议出售MES时，BAe放弃了“旧爱”DASA，而决定收购MES。BAe和MES的并购案于1999年1月19日正式公布。BAe董事长埃文斯表示，在2004年，他还在担心某个美国防务公司会收购MES，从而挑战BAe和DASA的计划。这项并购创造了一个垂直架构管理的公司，被媒体形容为“BAe订单签约能力、平台构建技巧和被觊觎的MES电子系统领域优势的一种组合”。例如，“台风”战斗机的制造商是BAe，而该机多数电子设备子系统供应商是MES。同时，BAe也是MES的最大的客户。

    DASA对于之前与BAe的“分手”的反应，则是与法国宇航公司在不到1年时间内迅速“闪婚”，重组成了EADS，也是欧洲有史以来最大的并购案。之后，EADS一直在考虑与泰勒斯公司（Thales）的并购，以建立一个“全能性”公司。

    为了避免并购案被提交至垄断和并购委员会，BAE给英国贸易工业部作出了17项约束管制。这些都是为了保证重组后的公司确保在转包合同竞标中，能够给予外部公司和内部分支部门同等机会。另一项条件是原BAe和MES对于军工项目的“防火墙”机制。2007年，英国政府在公平贸易办公室的建议下，宣布出于大环境的变化，解除对于BAE的10项约束管制。BAE重组时，继承了原BAe被私有化时就有的“特别”股权。这类股权由英国贸易与工业大臣持有。这些股权禁止未获国务大臣的同意，修改某些部分的公司章程。这些章程要求任何外国人和外国团体掌握的股权超过公司总股权15%或控制多数董事会席位，以及首席执行官和董事局主席必须是英国公民。

BAE在重组后第一年的年报中，肯定了空中客车公司在BAE增长领域的各军事部门和系统集成等领域起到的重要支持作用。报告中也透露出公司发展愿景：扩大在美国业务和巩固在欧洲业务的并举。BAE把重组力度很大的2001年描述为相当“重要的一年”。BAE也给出扩大在美国业务的坚实依据——美国的防务市场是目前为止最大的，防务开支是西欧国家总和的近两倍。更重要的是，美国在研发领域的投资明显高于西欧国家。当2004年7月，迪克·奥尔弗被任命为董事长，他下令重新审查公司业务，以排除在欧洲的更大规模并购案，并明确了“战略性偏向”——扩大在美国的投资。这项转变还明确了地面系统部门的重要性，分别在2004年和2005年，BAE从一个有限规模的地面系统供应商转变成一个在此领域排名第二的公司。2008至2011年早期，考虑到政府削减了为应对传统安全领域威胁的花费，BAE收购了5家网络安全公司作为同步适应的一部分。

在扩大在美国业务的同时，BAE也在收缩另一些地区的业务。BAE于2012年已经全部出售了原持有的萨博公司10%的股权，BAE最多时在1998年持有该公司35%的股权。但因为“台风”战斗机和“鹰狮”战斗机在国际市场上有竞争冲突，BAE自从2005年就不断减持萨博公司的股权。

英国皇家空军（RAF）机队的主力——“台风”和“狂风”战斗机都是BAE的产品。BAE也是美国F-35战斗机项目的重要海外合作方。地面装甲分部为美陆军制造M2/M3战车、M109自行火炮、M777轻型榴弹炮；为英国陆军制造“挑战者”坦克、“武士”战车等；为美海军制造电磁轨道炮。BAE也承担着为英国皇家海军打造未来水面舰队“梦之队”的重任，这些项目包括：45型驱逐舰、26型护卫舰、“伊丽莎白女王”级航母、“机敏”级攻击型核潜艇。

BAE总销售额的90%以上都是军工产品。但在BAE的2012年半年报中，透露出由于国际防务市场需求低迷，截止6月30日的营业收入已经下降10%。残酷的现实已使BAE的高层意识到，公司或许又到了一个十字路口，或许需要一次比1999年那次BAE诞生时更大的并购案。而这预示着更大的挑战和机遇，就如同2012年上映的科幻电影《普罗米修斯》传达的哲理：旧事物的灭亡也预示着新事物的诞生。

               并购案失败——并非结局的结局

如果两家公司的并购事宜能够获批，将产生一个世界最大的综合性民用飞机和防务工业领域的承包商。以2011年为例，BAE公司和EADS公司的收入总和超过了930亿美元，而相应的，排行民用机制造商第一、防务承包商第二的美国波音公司的总收入约为690亿美元，排行防务承包商第一的洛克希德·马丁公司的总收入为465亿美元。

长期以来，BAE公司和EADS公司都有着很好的合作关系，双方都有参与的合资公司——欧洲导弹公司（MBDA），是世界著名的制导武器研制和生产商，此外双方在“台风”战斗机项目中也一直保持着长期合作。两家公司表示，如果合并成功，将打造一个世界级的企业集团，业务横跨航空航天、防务和安全解决方案，同时汇集法国、西班牙、英国、德国和美国的行业优势。有分析指出，如果BAE公司和EADS公司成功重组，将能够很好地弥补双方现有业务的“短板”。EADS现有业务虽然涵盖民用机、军用机和其他防务工业领域，但是民用机业务即空客公司占了其业务总量的70%强，但是民机业务周期性较强且容易受到经济大环境的直接影响，而其军用机和防务工业板块相对薄弱；而BAE公司则恰恰相反，业务几乎全部集中在军用机和防务工业板块，与EADS合并之后将有利于其向民机领域扩展。双方合并之后，军民业务的比例将更加平衡。更为重要的是，双方合并之后将能节约大量人员和研发成本，初步估计每年节约的成本将可能超过10亿美元。

不过很多事物远非表面看起来的那样简单。由于美国军火市场对于BAE的重要性要远大于对EADS的重要性。由此，BAE的立场很大程度上被美国政府的态度所左右，并对该并购案产生重大影响。在美国2011财年，BAE是美国政府的第九大供货商，获得合同总计达到73亿美元；而EADS仅仅是第100大采购商，获得的合同是6.84亿美元。BAE在一些最敏感的美国军队和情报项目上颇得美方信任，是美国最大也最受信赖的外国军事供应商，EADS则不算成功。因此，BAE担心，与EADS的合并后，如果被迫改变原有架构，会拖累BAE在美国市场的表现。这项“联姻”还处在十字路口。BAE似乎有“悔婚”迹象，其警告称，如果这一价值350亿欧元（约合450亿美元）的并购案会削弱其与美国国防部的特殊关系，公司将放弃这项交易。英国《星期日泰晤士报》称，为了避免与美国国防部关系恶化，两家企业已向美国国防部建议，合并后将另成立一家独立的美国防务公司，以争取美国批准这一项价值450亿美元的并购案。

不仅仅是英国政府和BAE的立场存在巨大的易变性，欧洲大陆的轴心——法国和德国政府也是“貌合神离”，都害怕合并后被边缘化。据可靠消息说，法国希望新的防务巨头将总部设在法国西南部城市图卢兹，也就是EADS商用飞机制造业务的空中客车公司总部所在地，但是德国方面坚持要求新公司将总部设立在慕尼黑郊外。消息人士表示，两个明显无法妥协的要求构成了一个新的、必须解决的障碍。另一个争夺的焦点是各方的持股比例。两家公司的大多数股东、管理层以及利益相关的各国政府对于之前内定的6：4持股比（EADS和BAE各占约6成、约4成股权）表示不满。法国政府要求在未来的新公司中持股9%，德国政府则要求和法国同样的持股水平。英国政府虽然对法国政府的要求没有提出异议，但是要求法国政府保证，在2015年之后不得收购EADS现有大股东法国拉加代尔集团出售的7.5%的股份，但是被法国政府拒绝。

    果然在10月10日，EADS和BAE两家公司发表声明称，由于无法就合并中所牵涉的三国政府利益达成一致，双方关于合并的谈判宣告终结。两家公司在声明中表示，各方政府股东无法彼此达成一致，也不能就BAE和EADS的合并目标达成一致。因而，从公司和股东的最佳利益考虑，BAE和EADS决定终止谈判，继续各自的战略。两家公司将谈判的失败归咎于政府方面，认为在与相关政府的谈判中，两家公司始终未能全面揭示合并的详情和益处。两家公司指出，从谈判伊始，双方均明确认为，只要此次合并的结构能够符合各方股东的利益，并能获得股东支持，两家公司将全力以赴。

    就像在经济金融领域的遭遇类似（愈演愈烈的欧债危机），欧洲一体化在军工业领域也始终面临着“祸起萧墙”的尴尬。这就是通常所说的“经济搭台，政治唱戏”。EADS和BAE两公司推向前台的并购案，背后却透露出法、德、英三国政府的博弈和团结程度，以及作为“局外人”的美国政府对欧洲相关行业“联姻”的立场和影响力。由于军工业和航空工业重组兼并的此类问题相当敏感和复杂，通常涉及相关国家地区的就业、产业战略、防务敏感技术、各国切身利益等，相信欧洲此类并购案在短期内很难再有所突破。不过，某些乐观的业内人士分析，这次失败的并购案只能算是一次并非结局的结局。若EADS完成转变为一个拥有常规股东的公司，即政府象征性地持有少量或者完全放弃公司股份，这也是EADS首席执行官托马斯·恩德斯所坚持的。并且英国方面也相向而行的话，未来酝酿的并购案就会更加“水到渠成”，再经过各方多个回合的绞力，这桩超欧赶美的“联姻”还是会修成“正果”。

本文原发表于《现代军事》杂志2014年某期