证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-067
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.43%
● 本激励计划中的业绩考核目标“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据
● 限制性股票会计成本对公司各期经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
● 本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者关注本公告的风险提示
一、公司基本情况
（一）工商登记信息
名称：东睦新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330200610271537C
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
法定代表人：朱志荣
注册资本：616,383,477元人民币
成立日期：1994年7月11日
营业期限：1994年7月11日至长期
经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主要业绩情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近三年经审计的主要业绩情况如下表：
单位：元
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（三）公司董事会和高级管理人员构成情况
1、公司第八届董事会成员9名，其中6名非独立董事分别为：朱志荣、芦德宝、多田昌弘、曹阳、羽田锐治、山根裕也，3名独立董事分别为：吴红春、汪永斌、楼玉琦。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
2、2025年6月23日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，公司不再设置监事会。
3、公司高级管理人员共7名：总经理朱志荣，副总经理多田昌弘、曹阳、何灵敏、肖亚军（兼董事会秘书和财务总监），总经理助理郭灵光（第九届董事会职工董事）、闫增儿。
公司董事会及高级管理人员的人数和人员构成均符合有关法律、法规的要求。
4、2025年7月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于推选公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意推选朱志荣、芦德宝、羽田锐治、多田昌弘和山根裕也为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意推选楼玉琦、吴雷鸣和岳振宏为公司第九届董事会独立董事候选人，公司定于2025年8月5日召开2025年第二次临时股东会审议该事项，会议将选举产生公司第九届董事会8名董事，并与公司工会委员会扩大会议民主选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第九届董事会。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况制定了东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年限制性股票激励计划”），该计划需在公司股东会审议通过后实施。
截至本公告披露日，除拟实施的2025年限制性股票激励计划外，公司未有同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制，后续如有相关计划，公司将严格按照相关规定履行审批程序。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,638.35万股的2.43%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司、孙公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并经董事会审议。
（三）激励对象人数、范围
本激励计划拟授予的激励对象共计304人，约占公司全部员工人数5,886人（截至2025年3月31日）的5.16%，包括公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
激励对象及其获授的限制性股票分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形；激励对象中没有独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数;
6、上述激励对象TADA MASAHIRO，为公司现任董事、副总经理多田昌弘。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为11.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.90元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。
（二）确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.77元的50%，为每股11.89元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.50元的50%，为每股11.25元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。具体如下：
（1）根据公司制定的《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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（2）激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
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激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（N）×个人当年计划解除限售额度。由于公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
九、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为了实现公司的战略和经营目标，本激励计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果；以公司2024年合并报表营业收入514,298.65万元为基数，公司本次激励计划设定的2025年、2026年、2027年营业收入目标值分别较2024年基数值增长16.66%、28.33%和43.89%，以2024年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润37,856.10万元为基数，公司本次激励计划设定的2025年、2026年、2027年净利润目标值分别较2024年基数值增长36.31%、62.46%和78.31%。
公司本次激励业绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定的考核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的科学性和合理性。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
4、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，董事会薪酬与考核委员会需向公司提出建议，经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
①若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
②激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、子公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
③激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格。
④激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
2、激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
（四）回购程序
1、公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
十五、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2025年8月4日收盘价预估）-授予价格，为12.76元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,500.00万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于2025年8月初授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
十六、风险提示
（一）本激励计划尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司召开股东会审议批准该方案等，能否通过上述审批存在不确定性。
（二）本激励计划中的业绩考核目标“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据。
（三）限制性股票会计成本将对公司各期经营成果带来一定的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
十七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书；
（三）东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）；
（四）东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月4日
报备文件：
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要。
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：2025-068
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年8月21日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
● 股权登记日：2025年8月14日
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月21日 14点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月21日
至2025年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2025年8月4日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。
公司还将在股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载会议相关资料。
2、特别决议议案：议案1～议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1～议案4
应回避表决的关联股东名称：宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司、宁波盈生企业管理股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2025年8月20日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。
（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）网络投票注意事项
1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
3、股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行；
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2025年8月21日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）会议联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
邮政编码：315191
联系电话：0574-8784 1061
传 真：0574-8783 1133
邮 箱：ir@pm-china.com
联 系 人：肖亚军 先生、唐佑明 先生
（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。
（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年8月4日
附件1：授权委托书
报备文件：
1、公司第八届董事会第十八次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
东睦新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月21日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-066
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十八次会议的通知。公司第八届董事会第十八次会议于2025年8月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事8人，董事山根裕也先生因个人工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况拟定了《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经公司第八届董事会第十八次会议审议，公司董事会一致同意东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年限制性股票激励计划”）。
因董事朱志荣、芦德宝、多田昌弘、曹阳拟作为2025年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过并发表了同意的审查意见，但需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》，具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并经第八届董事会第十八次会议审议通过。
因董事朱志荣、芦德宝、多田昌弘、曹阳拟作为2025年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过并发表了同意的审查意见，但需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与2025年限制性股票激励计划的资格和条件，确定2025年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、执行、修改、终止任何与2025年限制性股票激励计划相应的股权激励协议等；
（4）授权董事会对2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）授权董事会为2025年限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（6）授权董事会按照2025年限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
（7）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购标的股份的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
（10）授权董事会根据2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止2025年限制性股票激励计划；
（11）授权董事会办理实施2025年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2025年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。董事会授权的期限自2025年限制性股票激励计划获股东会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
上述所有授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事朱志荣、芦德宝、多田昌弘、曹阳拟作为2025年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署以下相关协议有关的全部条款，包括：1、公司于2020年1月14日与上海钟于企业管理有限公司等相关方签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》；2、公司于2025年3月7日与上海钟于企业管理有限公司等相关方签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》；3、公司于2023年9月28日与深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他相关方签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》；4、公司于2025年4月24与深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他相关方签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2025年8月21日（星期四）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2025年第三次临时股东会，审议公司董事会审议通过的尚需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月4日
报备文件：
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。