撰文 | 文一刀

凤城二路26号地处经济开发区南北中轴线西侧，原为康师傅在西安的生产地，人们习惯称之为“那个面厂”。2014年底面厂搬迁到草滩工业园，这里就闲置下来。一闲就是5年。

铁杉栏内大片的荒芜与开发区核心地带的日新月异反差强烈，直到这个六一前后，外墙才开始铺上了人工草皮，意味着这203亩地在沉寂许久后要活动起来。

康师傅1996年落户经开区签署的用地协议为50年使用权，按照土地法和《陕西省节约用地实施细则》，异地搬迁的工业用地应收回原宗地国有使用权。

康师傅迁厂过程中，西安给其在草滩新供430亩地后，此处老厂本应腾退，由西安评估补偿后将203亩土地收储，再根据新规划重新招拍挂。以目前西安的地价，以及无数标杆房企对此的浓厚兴趣，这块地拍出个“小地王”来应不成问题。从经济效益来说，该路径最“喋实活”。

即便不走招拍挂，也有其他利用方式，进行园区化改造是各地通常选择。除北京798这些知名成功案例，以昆明市为例，2017年，昆明市出台《推动老旧工业厂区转型升级发展文化创意产业的指导意见》后一大批创意空间相继诞生：原昆明重机厂闲置厂房改造成871文化创意工场、原云南圆正轴承厂改造建成的昆明同景108智库空间、原昆明蓄电池厂改造建成的昆明M60文创园、原云南电视机厂转型为C86山茶坊、原昆明老橡胶厂转型为彩云里等园区。一个个园区，充分体现出了老厂房改造的定位和运营的重要性。

西安也有典型案例，比如高新区原高新二路705所老厂房搬迁腾退后打造的西安创业咖啡街区。

经开区凤城二路那里，却宁可闲置5年也没能实现腾退，为何？原来康师傅不仅善于做面，更会“打烧饼”，从2010年起就不断给西安画出一个接一个的“大烧饼”，什么“西安台企聚集区”、“海峡两岸商务园”、顶新集团西部运营中心等。在园区化开发这个烧饼的飘香诱惑下，实现了对土地的长期把持。

然后突然画风一变，什么“西安台企聚集区”、“海峡两岸商务园”、顶新集团西部运营中心等等先靠边站啦，搞个商住公寓不香嘛；而且为嘛要自己搞，倒手给别人不更香？

在一位名为吴嘉林的生意人着手操盘下，康师傅大股东顶新集团很快粉墨登场。耍一个“狸猫换太子”下接“金蝉脱壳”的组合招式后，待2020年5月31日这块地在集中开工仪式上再亮相时，已成为西安隆德实控企业顶禾苑公司的“顶新.未央郡”了。

你不得不佩服康师傅真是挺会“吃”，吃完肉喝完汤擦净锅底还要把人饭店里的碗抱走、卖掉。引一众老陕们齐声吼：“活久见、城会玩”。

吴嘉林何许人也？在其众多身份当中，新风天域董事、合伙人是其事业生涯一个重要节点。

新风天域身后站有横跨两岸三地的大财团，是典型的豪门机构，两位创始人也颇具名人效应。董事长梁锦松，雅号“财爷”，是伏明霞的老公；

联合创始人吴启楠去年刚与港星文咏珊完婚，曾为是黑石集团全球最年轻的董事总经理之一，负责黑石大中华区私募投资业务。

在加入新风天域之前，吴嘉林是香港嘉禾资本的共同创始人，也是顶新集团旗下顶禾开发的董事会董事。顶新国际集团由魏应州、魏应交、魏应充、魏应行四兄弟共同创立。其旗下有康师傅、德克士、味全、全家FamilyMart等品牌，及粮油、地产等事业板块。顶新为康师傅控股大股东。

四兄弟当中，大董魏应州一直为康师傅控股董事长，2018年之后由其儿子接任。二董魏应交身兼顶新集团董事长，着力负责地产业务。

吴嘉林亦是财阀联姻的交汇点，他既是新风天域联合创始人吴启楠的堂兄，又是顶新集团董事长魏应交之乘龙快婿。顶新的许多重大地产项目里，都能看到吴嘉林的身影。

2007年，顶新集团成立顶基地产，2011年8月改组，顶基地产改为控股公司，旗下的顶昱投资负责大陆不动产布局，顶禾开发负责台湾不动产投资。2009年，顶新入主宝岛第一高楼“台北101”。

2012年12月，黑石集团与顶新集团联合设立顶杰（上海）置业有限公司，斥资23亿收购上海华敏帝大厦写字楼部分，之后将其改名嘉地中心，吴嘉林担任嘉地中心董事总经理。不久，顶新接收黑石股份全数控股顶杰置业。2016年魏应交将顶杰置业法人交由吴嘉林接替；2018年魏应交与其长女魏妙玲同时卸任顶杰置业董事，董事会只保留吴嘉林。

在2017与2018这西安楼市如火如荼的两年间，吴嘉林两次前来时的身份均被表述为：“顶新国际集团总经理”。

而顶新集团，康师傅母公司。在其漫漫企业发展史上，最广为人知的除了让人血脉喷张的造富神话，就是6年前集中发作的油品质量安全事件。那一年，“黑心油”、“地沟油”、“馊水油”三大惊心印记牢牢刻上顶新集团，这些印记背后的共通本质是一个词：不诚信。

对于做食品的大贾巨商来说，不诚信一旦被坐实将是致命的。发生在顶新身上的现实正是如此：海峡对岸各界人群不约而同掀起“灭顶运动”，终结了该企业在宝岛之上的商业生命。顶新集团及关联企业多名高层陆续被判刑，康师傅台湾公司宣告解散，地产股权急卖....好在顶新在其他地区还有“几条命”，卷铺盖转战他处，内地倒成为其大本营。

顶新与西安的缘分是通过旗下上市公司康师傅控股所结。康师傅控股虽由魏家打理，但顶新不过是占股三分之一的大股东，与其股份规模并列的还有日本的三洋食品株式会社，另外三分之一就是大大小小其他股东。

管理这样规模的公众公司之关键法则仍然却不了透明诚信。但围绕西安凤城二路26号已闲置5年的203亩原工业用地，顶新以眼花缭乱财技一路将项目“狸猫换太子”、走马灯似的变更股权、突破土地性质规划过程中，似乎老毛病又犯了。

以下为本人采写的三篇职务作品，记录了发生在凤城二路26号院内外的资本无间道，以及围绕一块203亩的土地展开的十年博弈。为方便阅读进行了“三合一”。

合并后有点儿长，但从反映大企业投资与地方招商、营商之间互动过程中的微妙性、复杂性，以及利字当头时出现的重重矛盾角度来看，其实是微缩得很了。

康师傅西安老厂变形记 | 一：园区变地产，引发项目转手疑问

财联社（西安，记者 刘敏）5月31日上午，西安市举行2020年度二季度重点项目集中开工仪式，223个项目正式应声开动。集中开工的项目共分六大类，总投资规模最高为服务类。

在全部27个服务类项目当中，来自西安经开区的“顶新.未央郡”以60亿位列前茅，占该类354.7亿元总投资的六分之一强，令其刚一亮相就难以低调。

财联社记者发现，对于“顶新.未央郡”来说，更难低调的是其“变身”前后的故事。该项目地块位于如今已是西安北城黄金区位的凤城二路26号，原为康师傅旗下西安顶益公司与秉信纸业厂区，2014年底企业搬迁至位于草滩工业园内的430亩新厂，此后这203亩土地一直闲置。

2009年，康师傅启动西安工厂搬迁。彼时与西安达成的协议是：新厂启用后老厂地块不按通常惯例腾退，而是在打造台企聚集区的宏大规划之下继续由康师傅开发，为此确立的项目名为“海峡两岸商务园”。

近十年来，康师傅一直通过“海峡两岸商务园”的名义将此处地块开发权紧握在手。然而此次亮相则让许多人惊愕发现，不仅原本的商务园被未央郡替换，项目主体也另易他人，土地转性也突破了早年的规划。

这一系列变化随之引发的疑问是：西安顶益作为上市企业康师傅控股全资子公司，其资产和项目开发权以股权转手方式实施易主，将会牵涉多少公众投资人利益？

一个曾肩负破解企业发展瓶颈、助力区域经济、推动两岸融合等诸多期待的聚集区商务园项目，历经十余年最终落地如何变成地产？

203亩位于黄金地段的土地，在西安经开区（在全国219家国家级经开区目前排名第11位）资源、指标最紧张期间为何闲置多年？经开区多次提出的收储又为何无疾而终？财联社记者的调查就从这些疑问开始。

“聚集区”的诱惑

1996年1月，西安顶益食品有限公司（下简称‘西安顶益’）在西安经济开发区注册成立。一个月后，康师傅控股有限公司（HK0322，下简称‘康师傅控股’）登录港交所。作为康师傅控股的全资子公司，西安顶益承担其西北最大生产基地的建设布局。

财联社记者取得的文件资料显示，1996年9月，西安顶益与西安经济技术开发区管委会签署土地出让合同，受让203.69亩工业用地使用权，期限50年，每亩地价折合约15万人民币。

运行多年后，康师傅西安厂区开始面临持续发展的瓶颈，至2009年，康师傅开始筹划在西安扩产。此时，世界正笼罩在次贷危机的负效应下，国内各地都在努力保增长，于是在当年3月，双方一拍即合启动扩张计划。2009年9月，西安经开区与康师傅控股签订新的合作意向书，计划打造“中国西安台企聚集区”。

2009年11月，康师傅向西安经开区正式报请第二次增资扩能（康控发（2009）30号），该份申请文件中，康师傅提出合计近1.4亿美元的投资计划，其中涉及旧厂搬迁、土地置换和新厂建设等。内容包括：规模为老厂三倍的西安顶益新生产基地；顶新集团西部运营中心；作为食品饮品配套的秉信纸业新厂区。

2010年1月20日，西安市重点建设项目领导小组办公室会议纪要对该计划予以明确，此后该项目列入2010年西安市重点前期项目。当年4月的西洽会上，西安经开区与康师傅控股正式签约，公布的总投资计划跃升为4.4亿美元。

签约内容显示，规划建设的“台企西安聚集区”由西安草滩台企工业园与凤城二路的海峡两岸商务园组成，前者除建设康师傅、秉信纸业新工厂及顶新西部运营中心之外，双方还将“以此为契机”未来由康师傅牵头打造一个“台湾中小科技企业孵化园”，增加的3亿美元计划就在于此；

海峡两岸商务园则“利用西安顶益凤城二路迁建土地，建设顶新集团西部运营中心等台企区域总部商务办公区，未来将引进上百家台资研发中心、中介咨询、区域总部、商业百货等。”

多年之后，设想中的“台湾中小科技企业孵化园”最终落空，原本规划的“西安草滩台企工业园”实际建设时收缩为“康师傅综合工业园”。但在老厂区空置土地上打造“海峡两岸商务园”的计划却年复一年地保留了下来。

2016年4月2日，西安发改委、西安市建设丝绸之路经济带办公室发出的《关于加快推进全市丝绸之路经济带重点项目建设的通知(市发改西开发[2016]146号)》中，西安顶益凤城二路厂区地块的“西安海峡两岸商务园”项目仍列于115个重点项目名单。从商务园到房地产

“西安海峡两岸商务园”继续无声无息几年后，待重新在原地块亮相，已是从内到外彻底大变。不仅名称更换为“顶新未央郡”，开发主体也由此前康师傅控股全资子公司变为2018年4月才成立的西安顶禾苑实业有限公司。西安顶禾苑的实控企业则为西安隆德商业运营管理有限公司。记者就此种变化询问西安市发改委，一位项目处人士回应称：“早在2018年就已是未央郡了，2019年一直是在做项目前期，今年才做完。至于投资主体变更的原因，有时候可能是企业把项目卖了，但具体详情我们并不知道。一般都是企业报给开发区，区里再报给我们。”

而在康师傅控股全资子公司西安顶益，对于是否将项目卖了的疑问，其相关工作人员则回应称：“也可以这么说吧，总之与顶益、康师傅控股都没有关系，已经交给别人去做了。至于与顶新（集团）的关系，那就不好说了。”

顶新国际集团有时还会被称为顶新控股，其注册主体为顶新（开曼岛）控股有限公司（下简称‘顶新开曼岛’）。顶新开曼岛目前持有康师傅控股股份占其总股本的33.48%，与三洋食品株式会社并列为康师傅控股大股东。

“即便完全由顶新集团做，原本属于康师傅控股的资产、开发权转给大股东，这本身就有问题；更何况现在西安顶禾苑公司实控企业还是另外一个西安隆德，这种股权转让代替土地转让的方式涉嫌偷漏税。”一位财税资深人士对此分析道。

土地转性暗影

除了项目名称更换、开发主体换了东家，地块性质也发生改变。凤城二路26号地块原为工业用地，之后的城市规划设计为办公，但康师傅一直试图推动增加住宅规划。

财联社记者取得的资料显示，早在2015年12月14日，康师傅就曾以紧急报告的形式力陈启动项目的困难：“凤城二路地块城市设计为办公加部分酒店、商业，与其拟建的全方位城市综合体无法匹配。”因此期望能调整规划为“住宅70%，办公15%，商业及酒店15%”。

2017年之后，西安楼市迅速火爆引各路开发商前来掘金，为求缩短周期，许多都采取收购项目和工业土地转型变住宅等手法，随之带来的问题也陡然增加。

2018年5月，西安发布《关于进一步加强建设用地规划管理工作的通知》，严禁将非住宅类地产变更为住宅用地。并强调要加强工业、物流仓储等产业用地管理，原通过划拨或协议出让方式取得的城市低效存量土地项目，原则上按规划执行，需要变更土地性质的，按程序报市政府研究。

这份规划新规意味着地块性质改变难度的增大。但顶新未央郡最新施工招标信息显示，其建设内容包括：高端购物中心，高星级酒店（五星级标准以上），高端写字楼其他写字楼、公寓、空中花园及社区配套。与2015年底康师傅曾做紧急报告内容相比，虽未如愿大部分转性住宅，但对企业来说，比之原本园区类纯办公规划也前进不小。这让项目开发权的易手就更难理解。

“换一个方向，从地方利益的角度来看，同样很难理解为啥原先园区项目已经变化。比如最近高铁新城刚拍出一块地，每亩拍到1200万，那里是经开区最远区域，以此估算像凤城二路最保守拍到1500万是没问题，203亩就是30多个亿。”一位西安地产资深人士分析道，

“既然投资主体不是康师傅，为何却还要坚持土地变性后的协议出让而不是收储招拍挂。”在本系列报道的第二篇，将从康师傅与西安十余年来的互动记录中，寻找这些费解之处的答案。

康师傅西安老厂变形记 | 二：土地闲置与开发之间十年博弈

财联社（西安，记者 刘敏）贯穿康师傅入驻西安经开区的20多年历程中，贯穿始终的一个关键词就是：土地闲置。在开发区资源有限、土地指标紧张的现实下，为避免闲置，招商与投资方常有博弈。但康师傅靠着巧妙、老道的手段，以园区建设开发为名，最终在这场博弈中占了上风，于是才有了“顶新.未央郡”。

土地闲置“初露峥嵘”

财联社记者取得的相关文件及资料显示，康师傅落户西安后，据西安经济技术开发区（西经开管发【1996】181号）文件批复，西安顶益建设总投资为3000万美元。但实际建设进度却并不如人意，有关土地闲置的问题随之凸显。

到2002年6月，西安经开区不得不向顶益发出“关于催促限期开工”的通知（西经开管发（2002）163号）。通知称：“自土地合同签订至今，贵公司仍有80亩土地未能开工建设，造成土地闲置浪费，已违反土地法相关规定。”

最后，通知敦促其“务必于2002年9月1日前开工建设”。在地方招商与企业投资的种种互动中，如此措辞的文件绝非主流。但在康师傅与西安经开区的多年互动中，因土地闲置而引发的不愉快却反复上演。

二次增资落地缓慢

2009年3月后，籍康师傅二次增资扩能推出“西安台企聚集区”规划后，据当时公布的投资计划，确定建设周期本为3—5年。实际推进依然缓慢。2010年4月西洽会上双方签约之后，又经过一年半的“友好协商与充分论证”，正式投资投资协议才告签订。

2011年9月26日，由康师傅控股子公司康师傅方便面投资（中国）有限公司（下简称‘康师傅投资’）与西安经开区签订项目投资协议（西经开项字（2011）15号）、项目投资补充协议与关于凤城二路顶益秉信项目宗地利用协议。协议中，建设项目定名为“康师傅综合工业园”；

原老厂区的203亩宗地利用，要求康师傅方面“尽快明确宗地建设开发方向，根据区域发展规划，在2011年底之前启动项目前期工作”。

2012年6月26日，康师傅综合工业园正式开工，奠基仪式上，对这一扩产项目介绍称：“其中方便面项目将建设3个生产车间、24条生产线，引进‘日本东京面机’等世界领先的生产设备，成为亚洲规模最大、技术最先进、效率最高的方便面生产线。”

奠基之后，建设进度却再次没了声息，以至于2002年曾发生的那一幕“严词敦促”再次上演。时隔十年，力度更大幅升级。

闲置风波再起

2012年10月22日，西安经开区向康师傅投资、西安顶益发送《开工督导通知书》，对其拖延之举表达不满并告知可能引发的不良后果。

通知书指出，新项目建设是“为了解决你公司可持续发展遇到的产能、环保、热力、交通等困难和发展瓶颈”；为支持、配合项目建设，“我委（经开区）投资3亿元人民币，已完成了皂河新建大桥、康师傅综合工业园宗地道路、水电等基础设施配套工程。同时专为你公司（康师傅）配套建设的皂河西供热站项目主体已完工，即将进入设备安装阶段。”

但“你公司（康师傅）多次承诺的开工建设日期几经推延，虽经多次催促至今仍未开工，已严重违反了协议约定。”

通知书称：“你公司（康师傅）生产基地项目是在我去土地指标极度紧张的情况下，申请占用了省市政府储备计划。”

另一方面，负责为凤城二路老厂生产供热的热力站已经运转15年，因设备超役、超负荷，将于2013年底前改建或迁建，届时将无法承担为老厂生产供热任务。虽然督导严厉，但康师傅还是迟至2014年11月才启动老厂向新厂的撤移。

腾退“最后通牒”

此时，西安凤城二路周边环境早已大变。2011年2月，位于凤城八路的西安行政中心建成启用，当地六大班子办公陆续集中于此，让西安城北迅速升温，核心地段的凤城二路一带也成为北城CBD。

作为开放门户的经开区土地资源与指标更是紧张。因此，康师傅搬离后腾出的203亩土地如何利用也随之紧迫。

2014年3月，西安经开区致函康师傅要求尽快报送老厂搬迁后的土地利用、建设内容等方案，以避免搬迁后土地闲置情况发生。

2015年1月23日，再发“关于督促启动凤城二路宗地利用工作的函”，要求尽快报送方案。2015年4月30日，又发出“关于要求尽快开发凤城二路顶益秉信项目用地的通知”，称根据土地法和陕西省节约用地实施细则，因实施城市规划进行旧城区改建，异地搬迁的工业用地应收回原宗地国有使用权。因此要求20工作日内报具体开发计划，如逾期仍未能报送方案，将依法启动宗地收储工作。

即便临此“最后通牒”，康师傅仍未按期报送。两个月后，经开区召开专题会议，相关纪要显示，会间研究决定将开发计划报送截止日宽限至2015年8月15日。虽则如此，康师傅仍拖到2016年1月才上报了一份“凤城二路顶益、秉信项目的初步计划”。

收储“无疾而终”

2016年10月之后，西安楼市迎来大逆转，在各方面因素综合刺激下，开启了一段经久不衰的地产牛市，房价上涨持续近50个月。这种变化之下，作为主城区核心地带的凤城二路早已不再是“寸土寸金”，而是“有金无土”，一直闲置的203亩土地之稀缺价值可想而知。

西安经开区方面对该宗地块的态度却微妙转向：曾经紧锣密鼓地强调“避免闲置”再无声息，大限之后将依法启动土地收储也没了下文。自2015年搬离凤城二路之后，康师傅老厂地块就陷入沉寂，渐渐荒草从生闲置5年。此种现实与之前的一系列文件口径形成刺眼的反差。

事实上，正是借着收储无疾而终的空档，才给了相关人士登场出手，实施一系列资本运作的广阔空间。本系列第三篇将剖析他们的财技。

康师傅西安老厂变形记 | 三：股权变更“走马灯”，谁是操盘手？

财联社（西安，记者 刘敏）资本永不眠，2017年后，凤城二路26号的地面之上虽一片静止，背后的运作却逐渐加速，“操盘手”吴嘉林随之浮出水面。

西安经开区官方网站显示，2017年7月25日和2018年6月14日，吴嘉林两次来访西安。2017年是“就凤城二路康师傅地块开发建设事宜进行对接沟通”，2018年进展为“就加快台湾风情商业综合体项目落地建设事宜进行深入沟通洽谈。”

“操盘手”的无间道

吴嘉林何许人也？在其众多身份当中，新风天域董事、合伙人是其事业生涯一个重要节点。在加入新风天域之前，吴嘉林是香港嘉禾资本的共同创始人，也是顶新集团旗下顶禾开发的董事会董事。

2018年4月，在西安经开区新成立一家企业：西安顶禾苑实业有限公司（下简称‘西安顶禾苑’），注册地为“凤城二路26号”。设立之初，西安顶禾苑由上海龙昱投资有限公司（下简称‘上海龙昱’）全资控股，法人为吴嘉林。上海龙昱的股东是一家海外公司，名为：“LY HOLDING CO.,LIMITED”。

2018年12月25日，西安顶禾苑股权发生变更，投资人由一家变为三家，持股比例依次为：上海龙昱、西安顶益（53.9075%）、上海龙昱（37.6159%）、西安秉信环保包装有限公司（8.4766%）。

一年之后即2019年11月22日，西安顶禾苑股权再次变更，此次西安顶益与秉信环保退出，二者股权由一家新设立企业——上海顶润企业管理有限公司（下简称‘上海顶润’）接手，合计持股62.3841%；上海龙昱持股比例不变。

上海顶润注册于2019年8月30日，四个股东分别为西安隆德商业运营管理有限公司（下简称‘西安隆德’），持股占比59.27%；上海龙昱与注册于香港的康邦有限公司，持股占比均为 16.62%；中天西北建设投资集团有限公司，持股占比7.49%。

作为上海顶润控股股东，西安隆德母公司 “隆德集团控股（香港）有限公司”成立于2016年10月，当时正是西安楼市起跳点。

2019年12月18日，西安顶禾苑股权发生变更未满一个月，又发生88%的增资变化，公司股东里新添一家名为“China Jing An GS Holding Co.,Limited”的海外公司，分得上海龙昱手中一半股份，上海顶润仍为控股股东。至此，西安隆德通过上海顶润间接控制西安顶禾苑近4成股份，成为实控人。

在股权频繁转手过程中，西安顶禾苑经营范围一直为食品饮料制造、广告制作和装修施工等。股权转换完成后，2020年3月18日，经营范围新增了地产开发、物业管理相关内容。

这一系列走马灯似的股本转换腾挪，记者查阅康师傅控股近期披露信息，未见有关说明内容。随着康师傅与西安隆德的换位完成，曾寄予厚望打造的“海峡两岸商务园”，就注定了被遗忘的命运。