证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2023-024
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于与正大天晴药业集团股份有限公司签署许可与合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“益方生物”）与正大天晴药业集团股份有限公司（以下简称“正大天晴”）就公司在研产品D-1553签署《许可与合作协议》。根据该协议，公司授予正大天晴在协议期限内对益方生物D-1553产品在中国大陆地区开发、注册、生产和商业化的独家许可权。正大天晴将向公司支付最高不超过人民币55,000万元的首付款及里程碑款；并按年净销售额向公司分层支付特许权使用费。
●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第一届董事会2023年第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：新药研发具有投入大、周期长、风险高等特点，产品后续开发直至最终获批上市及商业化还需经历多个环节，能否顺利完成受到市场、政策、技术等多种因素影响，本次协议约定的各付款条件能否达成存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
公司于2023年8月3日与正大天晴签署《许可与合作协议》，公司授予正大天晴在协议期限内对益方生物D-1553产品知识产权的独占许可，以使得正大天晴有权在中国大陆地区对D-1553产品进行独占性的开发、注册、生产和商业化。正大天晴将向公司支付最高不超过人民币55,000万元的首付款及里程碑款；并按年净销售额向公司分层支付特许权使用费。同时基于数据分享合作，益方生物若因使用正大天晴开发数据在中国大陆以外地区开发、注册或商业化D-1553产品获得收益的，正大天晴可享有一定比例的该部分收益。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第一届董事会2023年第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：正大天晴药业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320000608398264T
成立时间：1997年4月16日
注册地：江苏省连云港市郁州南路369号
与公司之间的关系：公司及子公司与正大天晴不存在关联关系。除本次交易外，公司及子公司与正大天晴不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
正大天晴是一家从事医药创新和高品质药品的研发、生产与销售的创新型医药集团，为香港上市企业中国生物制药有限公司（01177.HK）核心企业，致力于为患者提供更佳的健康解决方案和优质可负担的医药资源，是国内知名的抗肿瘤、肝病药物研发和生产基地，为国家重点高新技术企业、国家火炬计划连云港新医药产业基地重点骨干企业。
三、交易标的基本情况
D-1553产品是公司自主研发的一款KRAS G12C抑制剂，用于治疗带有KRAS G12C突变的非小细胞肺癌、结直肠癌等多种癌症，是国内首个自主研发并进入临床试验阶段的KRAS G12C抑制剂，并在美国、澳大利亚、中国、韩国、中国台湾等多个国家及地区开展了国际多中心临床试验。D-1553于2022年5月获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）同意，在中国开展单药治疗KRAS G12C突变阳性非小细胞肺癌患者的单臂II期注册临床试验，该注册临床试验已完成患者入组，公司正在准备NDA申报工作。D-1553在国际多中心正在进行单药和联合用药在非小细胞肺癌一线治疗以及结直肠癌等其他实体肿瘤中的临床研究，目前处于临床II期试验阶段。
四、许可与合作协议的主要内容
（一）许可
益方生物授予正大天晴在协议期限内对益方生物D-1553产品知识产权的独占许可，以使得正大天晴有权在中国大陆地区对D-1553产品进行独占性的开发、注册、生产和商业化。
（二）财务条款
本协议的财务条款由首付款及研发里程碑款项、销售里程碑款项及特许权使用费组成。
1、首付款及研发里程碑款项
根据协议约定，正大天晴将根据研发进展情况，在达到协议约定的重大节点时向公司支付研发里程碑款项。首付款及研发里程碑款最高不超过人民币26,000万元。
2、销售里程碑款项及特许权使用费
在达到协议约定的销售里程碑事件后，正大天晴将向公司支付最高不超过人民币29,000万元的销售里程碑款项。同时，针对D-1553产品的年净销售额，正大天晴将向公司分层支付特许权使用费。
（三）协议期限
协议由双方盖章和授权代表签字，于首页生效日签署生效。
协议期限自生效日开始至依照协议约定停止支付特许权使用费之日终止，或至根据协议约定提前解除之日。
（四）数据分享
若正大天晴在中国大陆地区进行D-1553产品开发而取得的开发数据对益方生物后续在中国大陆以外地区进行D-1553的开发、注册或商业化合理有用，益方生物因此而使用正大天晴开发数据并获取收益的，正大天晴有权享有一定比例的该部分收益。
（五）争议解决
对协议相关的所有争议，双方应先提交至双方的高级管理人员或其代表友好解决。如果双方的高级管理人员或其代表未能在三十个自然日内解决争议，那么该等争议应当提交北京仲裁委员会仲裁，并按照该会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁员人数为三名，仲裁程序应以中文来进行。
五、对公司的影响
本次双方签署《许可与合作协议》，有助于公司推进后续新药研发进度；通过许可及合作模式加速创新成果转化为经济效益，降低公司的研发和经营风险。公司通过与正大天晴合作，将其在医药创新、药品研发、生产与销售领域的丰富经验与公司的研发优势相结合，共同推动产品的开发和商业化安排，符合公司的经营目标和发展规划。
六、风险提示
目前D-1553产品的各项临床试验进展顺利，公司亦将根据协议约定积极推进本次许可与合作，但新药研发具有投入大、周期长、风险高等特点，产品后续开发直至最终获批上市及商业化还需经历多个环节，能否顺利完成受到市场、政策、技术等多种因素影响，本次协议约定的各付款条件能否达成存在一定的不确定性。关于本次交易的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2023年8月4日
证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2023-025
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人InventisBio LLC为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司
●InventisBio LLC拟向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请授信额度不超过人民币10,000万元，公司为InventisBio LLC在上述授信额度内提供担保。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为0万元
●本次担保无反担保
●本次担保已经公司2023年第一届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据子公司经营发展需要，保障营运资金需求，公司全资二级子公司InventisBio LLC拟向招商银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，授信期限为三年。公司拟就上述事项为InventisBio LLC提供质押担保。公司董事会同意授权公司管理层根据子公司实际经营需要，在审议通过的期限及额度范围内签署有关担保协议。
（二）本次担保事项决策程序
公司于2023年8月3日召开第一届董事会2023年第三次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为InventisBio LLC向招商银行申请授信额度提供质押担保。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
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（二）最近一年又一期的财务数据
单位：元人民币
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注：2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计
三、担保协议的主要内容
公司拟为InventisBio LLC向招商银行申请不超过人民币10,000万元授信额度提供质押担保，担保范围为授信额度内招商银行向InventisBio LLC提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、违约金等其他相关费用。担保方式为最高额质押担保。质押期间为质押合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满之日。具体内容以最终签署的担保合同为准。
公司董事会同意授权公司管理层根据子公司实际经营需要，在审议通过的期限及额度范围内签署有关担保协议。
四、担保的原因及必要性
本次担保系根据子公司经营发展需要，由公司为其向银行申请授信额度提供支持，保障其营运资金需求，符合公司整体经营发展规划。被担保人InventisBio LLC为公司全资二级子公司，主营业务为创新型药物的研发。公司对全资子公司的经营情况及财务状况能够及时监督与控制，本次担保风险可控。
五、董事会意见
（一）董事会意见
本次担保已经公司第一届董事会2023年第三次会议审议通过，董事会认为本次为子公司提供担保事项，是为满足子公司日常经营需要，有助于保障其营运资金需求，降低其融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司的经营情况及财务状况能够及时监督与控制，相关担保风险可控。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司为全资二级子公司InventisBio LLC申请授信额度提供担保事项符合公司整体经营发展规划，能保障和促进子公司业务发展，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。担保事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。同意本次公司为全资子公司提供担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保；除上述担保事项外，公司对子公司提供的担保总额为0万元；公司及子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2023年8月4日