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承德露露股份公司（以下简称“公司”或“承德露露”） 近日收到河北省高级人民法院《民事判决书》(2023)冀民终226号，获悉河北省高级人民法院（以下简称“河北高院”）对原告承德露露股份公司起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案二审出具了驳回上诉、维持原判的判决。现将有关情况公告如下：

一、本次诉讼基本情况

2020年4月，原告承德露露股份公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案由河北省承德市中级人民法院（以下简称“承德中院”）立案受理，案号（2020）冀08民初25号。

2020年7月3日，承德中院针对被告王宝林、王秋敏提出的管辖权异议，裁定本案移送广东汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”）处理。公司不服该裁定，向河北高院提起上诉，2020年9月23日，河北高院裁定本案由承德中院管辖。

2020年11月，承德中院针对本案出具了中止诉讼的裁定。

2021年9月，承德中院出具（2020）冀08民初25号之二民事裁定，驳回公司的起诉。公司针对该裁定向河北高院提起上诉。河北高院受理后于2021年12月16日开庭进行了审理。2021年12月30日，河北高院出具（2021）冀民终899号民事裁定书，撤销承德中院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，本案由承德中院审理。

2022年3月，承德中院针对本案出具了中止诉讼的裁定。

2022年10月19日，承德中院进行了开庭审理。

2022年11月11日，承德中院出具（2022）冀08民初5号民事判决书，驳回公司的诉讼请求。公司不服该判决，向河北高院提起上诉。

2023年4月19日，河北高院进行了开庭审理。

相关内容详见公司于2020年4月7日、2020年8月14日、2020年10月9日、2020年12月5日、2021年10月8日、2022年1月11日、2022年3月15日、2022年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-014）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-039）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-048）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-054）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2021-043）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2022-001）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2022-005）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2022-059）。

二、有关本案的基本情况

(一)本次诉讼当事人的基本情况

上诉人（原审原告）：承德露露股份公司

住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

法定代表人：沈志军

被上诉人（原审被告）：王宝林

被上诉人（原审被告）：王秋敏

(二)本案案情介绍及申请诉讼原因

被告人王宝林自1997年至2010年，担任原告公司的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任原告公司的董事、总经理，2014年8月至2016年任原告公司的副董事长。二被告于2001年12月至2006年6月间，以原告公司的名义，私下与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团公司”或“霖霖集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

《备忘录》《补充备忘录》的签订，直接损害公司及广大投资人的利益，包括：1、不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；2、王宝林、王秋敏擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；3、王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，使用公司核心知识产权谋取利益；4、王宝林、王秋敏擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在八个省份的零售市场价值；5、王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产并销售利乐包装型露露牌杏仁露饮料。

综上，原公司董事、高管王宝林、王秋敏利用职务便利与霖霖集团公司、汕头露露私下签订的抽屉协议《备忘录》《补充备忘录》，其签订未履行任何法定程序，包括上市公司董事会、股东大会等程序，其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，严重损害了公司及全体股东的利益。

基于上述事实，公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德中院对王宝林、王秋敏提起诉讼，2022年11月11日承德中院判决驳回公司的诉讼请求，公司不服该判决，向河北高院提起上诉，申请撤销一审判决，改判支持公司的诉讼请求。河北高院于2023年4月19日进行了开庭审理。近日，公司收到该案二审判决。

三、判决情况

河北高院认为，承德露露股份公司向王秋敏、王宝林提起本案公司关联交易损害责任，主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任，首先应认定本案存在损害公司利益的关联交易行为。另案中，汕头市中级人民法院一审以“万向三农集团有限公司请求确认《备忘录》《补充备忘录》构成损害公司利益的关联交易行为，依据不足，理由不充分，不予支持。该案证据不足以认定露露集团公司、承德露露股份公司、露露南方公司、香港飞达企业公司四方共同签订的《备忘录》《补充备忘录》损害了承德露露股份公司的利益，故不存在关联交易损害赔偿的问题”，判决驳回承德露露股份公司的股东万向三农集团有限公司提起的公司关联交易损害赔偿责任案诉讼请求。本案审理中，承德露露股份公司亦未脱离前述《备忘录》与《补充备忘录》进行相关损害赔偿主张。在生效判决已作出不存在损害公司利益的关联交易行为认定的情形下，承德露露股份公司主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费583401.5元，由承德露露股份公司承担。

本判决为终审判决。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

截至公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司认为，王宝林、王秋敏规避上市公司董事会、股东大会对关联交易合同的审议与批准，秘密签订《备忘录》及《补充备忘录》的行为严重违背了对上市公司的忠实义务，严重影响了公司商标的统一及市场的完整，干扰公司的生产经营，影响公司长远发展，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。该诉讼案件如有后续进展，公司将及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、河北省高级人民法院《民事判决书》(2023)冀民终226号。

特此公告。

承德露露股份公司

董 事 会

二〇二三年十二月十八日