在被实名举报涉嫌财务造假、公司巨亏23亿元、大股东股权面临变更的时间点，北京文化投资参与的诸多影视作品还能否如期面世，目前存在较大不确定性

文 | 《财经》记者 杨秀红 张建锋 王颖

编辑 | 陆玲

被公司前高管实名举报涉嫌财务造假的北京文化(000802.SH)，今日开盘一字跌停，跌停板上累积的卖单一度超过3亿元。

十年河东，十年河西。作为《战狼2》、《流浪地球》、《我不是药神》等热门影视的出品方，北京文化曾在这些电影上映时，股价一度涨停。

4月29日晚上，名为“世纪伙伴”的官方微博爆出一则消息，在该微博中，一名自称娄晓曦的人实名举报北京文化系统性财务造假，并举报该公司高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。举报材料已获证监会受理。

“娄晓曦所说的电视剧行业不同项目之间挪用资金的问题，确实是普遍存在的。”一名影视制片人陈铭（化名）对《财经》记者表示。

在陈铭看来，北京文化现任董事长宋歌不是影视出身，但他是一位很成功的文化商人。“宋歌深谙所谓市场环境下的文化产品的商品属性，把二者结合得很好”。

资料显示，世纪伙伴全称为北京世纪伙伴文化传媒有限公司，是北京文化的全资子公司，该公司董事长正是娄晓曦。

目前，深交所已就相关举报内容给北京文化下发了关注函。对于上述举报，北京文化回应称，世纪伙伴前法人、董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦查过程中。

《财经》记者注意到，北京文化现在仍有40余部影视作品尚待发行，这些影视剧的参与者不乏知名导演和明星，如陆川、李少红、贾玲等。其中约半数作品，尚处于前期开发或筹备阶段，需要资金投入支撑。

在被实名举报涉嫌财务造假、公司巨亏23亿元、大股东股权面临变更的时间点，北京文化投资参与的上述影视作品还能否如期面世，目前存在较大不确定性。

此外，在和吴京合作推出多个叫好又叫座的影视作品后，北京文化还曾一度遭遇高管减持，并成为2019年度的“减持大户”。

《财经》记者拨打北京文化董秘电话，但无人接听，并发送信息表达了采访需求，尚未收到回复。公司证券部电话亦无人接听。

涉嫌财务造假

在披露2019年报之际，北京文化突然被前副董事长娄晓曦举报财务造假。同时，公司还对此前会计差错进行调整，令公司2018年归属于母公司的净利润缩水61.35%。

根据举报内容，北京文化通过投资电视剧项目《横店故事》，将2400万元划出公司，再通过世纪伙伴及合作公司，将2400万元转给子公司浙江星河；利用舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）挪用上市公司资金到体外，2018年、2019年通过《大宋宫词》、《倩女幽魂》项目向上市公司输送业绩7800万元。

资料显示，浙江星河前身为北京拾捌文化经纪有限公司，由经纪人王京花创建，艺人经纪为其主业，并涉足影视及节目的开发、投资、制作等领域。

2016年，北京文化以7.5亿元收购浙江星河全部股权。根据协议，浙江星河2017年净利润承诺不低于1亿元。

举报材料称，2018年在影视行业税收、限薪等冲击下，浙江星河实际业绩仅为2017年的50%，北京文化上述措施，是为了实现公司整体业绩不低于2017年业绩的“可转债”目标。

2019年3月份，北京文化发布公告，公司可转债拟募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于影视剧投资及制作项目。5月31日，公司可转债发行获得证监会受理。但在6月17日，公司却终止可转债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

北京文化解释称，综合考虑市场环境以及公司部分业务发展调整等因素下，做出上述决定。

2018年，北京文化在营收同比减少8.78%的情况下，实现归属于上市公司股东净利润3.26亿元，相对于2017年，同比增4.99%。当期，浙江星河营业收入1.06亿元，净利润0.7亿元。

此外，举报内容还提到，北京文化董事长、总裁宋歌存在利用职务之便，在2016年至2017年挪用上市公司资金，通过《球状闪电》和《拼图》项目，帮助北京摩天轮文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮”） 完成业绩承诺。

娄晓曦称，其曾任上市公司北京文化副董事长，现持有其第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。

此前，北京文化以1.5亿元价格收购西藏名隅及宋歌持有的摩天轮全部股权。根据协议，2014年至2017年，摩天轮扣非后净利润分别为1537.03万元、2441.9万元、3043.08万元、4022.44万元。同期，该公司累计实现扣非后净利润1.18亿元，实现业绩承诺。

娄晓曦在材料中表示，2016年底，摩天轮对赌业绩没有完成，业绩欠缺金额在3500万元左右，宋歌致电其本人要求帮忙补充业绩，其与收购公司千和影业协商，要求以3000万元价格收购摩天轮拥有的《球状闪电》项目，价格远高于当时市场价格；2017年，摩天轮全资子公司摩咖轮将电视剧项目《拼图》，以6500万元价格卖给北京方名泰和影视文化发展有限公司（简称“方名泰和”），摩天轮实现毛利3500万元。

天眼查显示，方名泰和成立于2017年，当年10月份，注册资本由50万元大幅增加到3000万元，其法定代表人和唯一股东为董金莲。

举报材料指出，董金莲现任职北京文化产业园务业管理工作，该产业园负责人是宋歌的姐夫杨利平，董金莲是杨利平下属。

北京文化称，上述言论不实。

上述举报引起交易所关注，并要求北京文化就相关问题进行说明。

陈铭向《财经》记者表示，娄晓曦所说的电视剧行业不同项目之间挪用资金的问题，确实是普遍存在的，也很正常，因为影视行业的现金流太庞大，拍摄超支既有各种不可控原因，比如天气、突发事件等，也不排除人为的因素。

天津四方君汇律师事务所主任合伙人庞世耀对《财经》记者表示，控股股东向上市公司输送利润、上市公司通过资金体外循环增加利润，是过去A股公司财务造假常用的经典手法，在关联交易管控趋严等情况下，控股股东将好资产放进上市公司后再回收的做法很难实行，所以上市公司将资金运作到体外流转，通过相关公司虚增收入成为财务造假的常用方式，而将体外资金用于虚增子公司业绩的做法相对更隐蔽，不容易被监管机构发现。

《财经》记者注意到，4月29日，在发布2019年年报的同时，北京文化对制剧投资收益权转让确认收入核算等会计差错，进行追溯调整。

追溯重述后，公司2018年公司营业收入减少4.64亿元至7.41亿元，归属于母公司净利润减少2亿元至1.25亿元。

此外，北京文化还因全资子公司发生对部分应收款项、存货等资产计提大额减值损失情况，公司2019年度《内部控制审计报告》，被出具带有强调事项段无保留意见。

公司的解释称，因部分应收账款已逾期等原因，公司计提资产减值准备22.47亿元。

一位不愿具名的导演告诉《财经》记者，影视行业近来频频巨亏，甚至被曝出造假，很大一部分原因是，被暴利资本绑架。许多进入影视行业的资本，不懂电影，只想捞钱，要业绩对赌保收益。但实际上，影视行业充满了不确定性。

40余部待发影视剧或受波及

在娄晓曦爆料的同一天，北京文化向外界披露了公司上市以来亏损额度最大的一份财报：公司2019年巨亏23亿元，2020一季度继续亏损，公司整体经营状况堪忧。

财报显示，北京文化2019年实现营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；2019年净亏损23.06亿元，上年度为净利润1.25亿元，由盈转亏。截至2019年末，归属于上市公司股东的净资产较2018年末缩水近一半。

公司巨额亏损的主要原因来自其大额的资产减值。在《关于计提2019年度资产减值准备的公告》中，北京文化称计提了2019年度资产减值准备22.47亿元，主要因为2019年宏观经济下行、行业监管趋严等因素对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响，其中包括对世纪伙伴计提预付账款减值4.69亿元以及商誉减值准备8.34亿元。

公司最新财报显示，作为一家影视公司，北京文化正在投资参与的影视作品多达41部，在公司陷入“造假风波”以及业绩巨亏后，这些影视作品还能否正常发行？

在这40多部作品中，其中一项为公司近年来的重大合同项目，该项目涉及的产品为电影《封神三部曲》。

对此，早在2017年，公司即发布了《重大合同公告》，彼时，公司称公司拟与东阳长生天影视制作有限公司、世纪长生天影业有限公司签署《电影项目合作框架协议书》，三方就电影项目《封神》三部影片开展合作，片名拟定为《封神一》、《封神二》、《封神三》（后被并称为《封神三部曲》）。三方共同负责三部影片的投资，其中北京文化投资不高于人民币13亿元，投资比例为不高于70%且不低于20%。

合同同时披露，《封神一》暂定 2020年暑期公映，《封神二》暂定 2021 年 暑期公映，《封神三》暂定 2022 年暑期公映。

在最新财报中，北京文化称，《封神三部曲》外景拍摄已全部杀青，现在后期制作中。公司将根据项目进展情况对外披露公告，其预计发行档期为2020年-2022年。

此前，公司给《封神一》预定的档期为 2020年暑期，不过，在今年新冠肺炎疫情影响下，其能否如期上映，尚存很大的不确定性。

除了上述作品，北京文化投资的影视作品中不乏知名导演和演员参与，如陆川导演、演员王俊凯等主演的电影《749局》，宁浩监制、彭于晏和张艾嘉等主演的电影《热带往事》，李少红导演、刘涛和周渝民等主演的《大宋宫词》等。

在其投资参与的40余部影视作品中，约有一半处于筹备或者前期开发过程中，需要资金支撑。

公司资金能否继续支撑这些作品的开发？财报显示，在巨亏23亿元之后，一季度末，北京文化账上现金仅剩1.15亿元，创下自2013年以来的新低；同时，公司资产负债率则超50%，创下自2010年以来的十年新高。

2019年A股减持大户

2019年，北京文化股东遭到股东频繁减持，除了质押爆仓被强平外，还有部分股东不惜亏本“出逃”。

Wind数据显示，2019年北京文化以114次的减持记录，高居减持榜榜首，比第二名高出一倍。值得注意的是，有 106 次减持发生在 2019 年 7 月以后。减持的主要股东正是娄晓曦旗下西藏金宝藏文化传媒有限公司（下称西藏金宝藏）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称新疆嘉梦），以及华力控股、西藏九达投资管理有限公司（西藏九达）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）等。

西藏金宝藏持有的5281.65万限售股（占总股本的7.38%）在2019年7月5日解禁。北京文化于7月12日公告，西藏金宝藏质押给第一创业证券的股份涉及违约，被质权人第一创业强制平仓，导致被动减持。仅隔了短短几天，7月19日，西藏金宝藏又公布了主动减持计划，拟减持股份320万股，占公司总股本的0.45%，原因是自身资金需要。

2019年7月西藏金宝藏发布减持公告后，2019年8月，娄晓曦辞去公司副董事长一职。2019年11月，新疆嘉梦发出减持预披露公告，拟减持北京文化1431.8万股。新疆嘉梦的执行事务合伙人也是娄晓曦，此前也多次因质押股份违约而被动减持。

还有股东为了“出逃”，不惜打折抛售。以西藏九达为例，2019年11月18日大宗交易减持北京文化349万股，减持均价为7.42元/股，低于西藏九达2016年的认购价格8.92元/股。

而北京文化此前的第一大股东华力控股，也因经营不善，深陷债务危机，其所质押的北京文化的股份，多次遭到被动减持，部分股份轮候冻结。2019年12月，华力控股质押给东吴证券的730万股，因其中部分股份涉及质押逾期未解，被质权人东吴证券实施违约处置而导致强制平仓。

此外，企查查显示，2019年华力控股多次与海通证券、民生银行、浙商银行等发生法律诉讼纠纷。2019年10月9日，华力控股被上海金融法院列为失信被执行人；2020年1月2日，再被北京市第三中级人民法院列为失信被执行人。

2020年2月，北京文化发布公告称，公司第一大股东华力控股拟将其所持公司15.16%股权进行转让，具体转让价格待收购方完成尽职调查工作后确定。在交易完成后，华力控股将退出北京文化第一大股东之位。

庞世耀表示，在股权转让尽调阶段，如果上市公司被举报造假事件，将会对股权转让造成较大不利影响。“对上市公司资质进行调查，是尽调的主要内容，标的资产在此关键时刻被前核心高管举报，会给收购方管理混乱、问题较多的感觉。影视类上市公司不少，收购方为何还要受让风险较大的公司股权？”

责编 | 阮璐阳 luyangruan@caijing.com.cn