证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-055

返利网数字科技股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日、9月23日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第四次会议通知及会议资料，会议于2024年9月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事会经审议，通过了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计27名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计4,952,000股/份，占截至本公告披露日公司股本总额的1.08%。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，前述方案的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-057）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（二）审议通过《关于制定〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（三）审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，将激励对象放弃认购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权/限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜及尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（9）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

（10）授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本激励计划有关的协议；

2．授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

3.提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

4.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

5.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，结合2023年度业绩补偿、股份回购注销实际进展，并依据《公司法》有关规定，公司拟将公司股份总数（注册资本）调整为423,250,036股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。针对剩余未完成的2023年度业绩补偿承诺事项，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，办理该部分补偿股份的注销及减资手续。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-058）。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属于特别决议事项。

（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，根据股份回购注销实际进展，相应修订《公司章程》有关条款。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-058）、《公司章程》（2024年9月修订，待股东大会审议）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（七）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意，公司拟召开2024年第二次临时股东大会，会议于2024年10月10日（星期四）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年9月30日（星期一）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第四次会议决议；

2.经与会委员签字的公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十五日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-056

返利网数字科技股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日、9月23日以电子邮件或直接送达方式发出第十届监事会第三次会议通知及会议资料，会议于2024年9月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席占安宁先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-057）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（二）审议通过《关于制定〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

（三）审议通过《关于核查公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

7.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，列入公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单内人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议2024年股票期权与限制性股票激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。

三、备查文件

1.经与会监事签字并盖章的第十届监事会第三次会议决议；

2.监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司监事会

二〇二四年九月二十五日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-058

返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年9月24日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了变更公司注册资本、修订《公司章程》的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

依据公司重大资产重组相关协议及2023年年度股东大会审议通过的相关议案，公司拟以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股股份并予以注销，公司董事会根据股东大会授权分批次办理股份回购注销及注册资本变更等事项。

截至本公告披露日，公司因实施2023年度业绩补偿事项，已累计回购并注销公司股份179,365,659股，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为423,250,036股，并相应将注册资本变更为423,250,036元。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

二、公司章程修订情况

根据公司注册资本实际变更情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情况如下：

■

注：2024年8月，公司第十届董事会第三次会议依据2023年度业绩补偿办理实际进展，审议通过了变更公司注册资本、修订《公司章程》的有关议案，前述事项尚未提交公司股东大会审议，该次《公司章程》的修订尚未生效。现因公司股份总数再次发生变动，公司拟对2023年年度股东大会审议通过的《公司章程》进行重新修订。因此，上表中“修订前”内容以公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过的《公司章程》内容为准。

修订后的《公司章程》应当经股东大会审议通过后生效，变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案需经股东大会以特别决议审核通过。

三、其他事项

公司第十届董事会第四次会议审议通过相关议案，尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》变更事项以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十五日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-059

返利网数字科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月10日14点30分

召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月10日

至2024年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-060）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已由公司第十届董事会第四次会议审议通过，议案1至议案3已由公司第十届监事会第三次会议审议通过，详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

2.特别决议议案：议案1至议案6

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3，议案5至议案6

应回避表决的关联股东名称：议案1至议案3应回避关联股东为上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、其他公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方；议案5至议案6应回避关联股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.àr.l

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

2．登记时间：凡2024年9月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年10月9日15:00前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2024年10月10日当天13:00一13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼股东大会接待处）办理出席会议登记手续。

3．登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券事务部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

4．登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

联系人：袁泉

电话：021-80231198

传真号码：021-80231199转1235

六、其他事项

1．本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

2．现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2024年9月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第十届董事会第四次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

返利网数字科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-060

返利网数字科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年10月8日至2024年10月9日（每日上午09:30-11:30，下午13:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）其他独立董事委托，独立董事刘欢女士作为征集人，就公司拟于2024年10月10日召开的2024年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人的基本信息

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘欢女士，其基本信息如下：

刘欢，中国国籍，女，1983年10月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、上海中彦信息科技有限公司独立董事；现任上海明恩教育科技有限公司执行董事，上海明犀商务咨询有限公司执行董事。

截至本公告披露日，刘欢女士未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会的召开时间

现场会议时间：2024年10月10日14点30分

网络投票起止时间：自2024年10月10日至2024年10月10日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

2、本次股东大会的召开地点

上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。

3、会议议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

（二）征集主张

征集人独立董事刘欢女士出席了公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第四次会议，对会议上审议的《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作出明确同意的表决意见。

征集人独立董事刘欢女士认为：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件、公司章程等有关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年9月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间

2024年10月8日至2024年10月9日（每日上午09:30-11:30，下午13:00-17:00）

（三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《返利网数字科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明文件复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证明文件复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，公司签收日期为送达之日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：袁泉

地址：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

邮政编码：200032

联系电话：021-80231198

电子邮箱：600228@fanli.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”的字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

（四）公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：刘欢

2024年9月25日

附件：返利网数字科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

返利网数字科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《返利网数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托返利网数字科技股份有限公司独立董事刘欢女士作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-057

返利网数字科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）。

● 股份来源：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票期权269.84万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：返利网数字科技股份有限公司

法定代表人：葛永昌

成立日期：1999年1月15日

注册地址：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室

所属中上协行业：信息传输、软件和信息技术服务业

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广播电台，电视台，报刊出版社单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

■

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长葛永昌先生，董事隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生，独立董事宋晓满先生、刘欢女士、孙益功先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席占安宁先生，监事李玲君女士、许瑞亮先生。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是总经理葛永昌先生、副总经理James Min ZHU先生、副总经理兼财务负责人隗元元女士、董事会秘书陈明先生。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票期权269.84万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）91.84万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,325.0036万股的0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。

本激励计划为公司上市以来实施的首期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调整。

五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计27人，约占公司（含分公司、控股子公司，下同）截止2023年12月31日员工总数164人的16.46%，包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

1、本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为4.07元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.07元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）4.79元/股的85%，为每股4.07元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.75元/股的85%，为每股4.04元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务。作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司关注人才培养、支持人才体系建设，持续加强员工绩效管理和激励机制，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要因素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人才，激发员工的工作积极性和创造力，实现人力资源的高效利用和合理配置，提高公司行业竞争力。

基于公司中长期经营发展战略考量，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并结合公司实际情况后综合确定。公司本次采用自主定价方式，以本激励计划草案公告前1个交易日交易均价的85%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时本着激励与约束对等的原则，公司亦设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统一。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的股票期权行权价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.40元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.79元的50%，为每股2.39元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.75元的50%，为每股2.37元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授的股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

5、行权有效期和行权安排

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

6、其他限售规定

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

3、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

4、解除限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

5、其他限售规定

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

预留部分股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

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若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例（N）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）限制性股票的授予、解除限售条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；