证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-046

债券代码：113689 债券简称：洛凯转债

江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2024年11月22日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年11月18日通过电话、微信、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由何正平女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的议案》；

监事会认为：公司本次拟摘牌收购福州亿力电器设备有限公司45%股权是为了进一步扩大产业布局，符合公司的发展战略和实际经营规划。本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项。

具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的公告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

监事会认为：公司为控股子公司新增担保额度的财务风险在公司可控范围内，有利于增强子公司的经营效率和盈利能力。本次事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意上述事项。

具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于为控股子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2024-048）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》

江苏洛凯机电股份有限公司监事会

2024年11月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-048

债券代码：113689 债券简称：洛凯转债

江苏洛凯机电股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏洛凯动力科技有限公司（以下简称“洛凯动力”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）拟为控股子公司洛凯动力增加担保额度2,525万元；截止本公告日，公司已实际为洛凯动力提供的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）已审批的担保额度情况

公司第三届董事会第二十次会议及公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年预计为下属企业融资提供担保的议案》，为满足公司子公司发展需要及2024年度资金需求，公司拟对合并报表范围内的下属子公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过36,000万元，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）本次增加提供担保额度情况

公司于2024年11月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。为满足公司控股子公司洛凯动力的业务发展和日常经营需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意公司按持股比例为洛凯动力提供担保，新增担保额度不超过2,525万元，有效期自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次新增担保额度预计内容详见下表：

单位：人民币万元

■

本次担保在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：江苏洛凯动力科技有限公司

2、成立时间：2015年7月15日

3、注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

4、法定代表人：臧文明

5、注册资本：1,500万元

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；电线、电缆经营；配电开关控制设备制造；电机及其控制系统研发；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：洛凯股份持有50.50%的股权，李可人持有其49.50%的股权。

8、主要财务数据：

截至2023年12月31日（经审计），洛凯动力资产总额为1,395.86万元，负债总额为631.34万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额631.34万元，净资产764.52万元，2023年度实现营业收入2,496.38万元，实现净利润121.87万元。

截至2024年9月30日（未经审计），洛凯动力资产总额为1,088.08万元，负债总额为26.63万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额26.63万元，净资产1,061.45万元，2024年1-9月实现营业收入1,440.39万元，实现净利润-84.09万元。

三、担保协议的主要内容

本次增加担保额度为拟担保事项，尚未签订相关担保协议。担保的具体期限和金额以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

四、担保的必要性和合理性

公司为控股子公司洛凯动力提供担保额度，是基于洛凯动力经营发展的资金需求，确保其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，资信状况良好，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次担保风险可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司董事会于2024年11月22日召开公司第三届董事会第二十四次会议，会议全票审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，公司董事会认为，本次新增担保额度是为满足洛凯动力生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。公司提供担保的对象是公司的控股子公司，资信状况良好，经营稳健，公司能有效地控制和防范担保风险；公司对控股子公司按持股比例提供相应的担保额度，担保公平、对等；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，中泰证券股份有限公司认为：江苏洛凯机电股份有限公司为控股子公司增加担保额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，截至本核查意见出具日，公司本次为控股子公司增加担保额度事项已履行了必要的审批程序。

公司本次增加担保额度事项，系为满足控股子公司洛凯动力生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。本次增加担保额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对本次洛凯股份为控股子公司增加担保额度事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至本公告日，公司拟对控股子公司提供的担保总额为38,525万元（包含本次增加担保金额），占公司2023年年度经审计净资产的比例为40.90%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-045

债券代码：113689 债券简称：洛凯转债

江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2024年11月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料已于2024年11月18日通过电话、微信、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的议案》；

具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的公告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于为控股子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2024-048）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-047

债券代码：113689 债券简称：洛凯转债

江苏洛凯机电股份有限公司

关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）拟通过公开摘牌方式参与收购福建榕能电业集团有限公司（以下简称“福建榕能”）公开挂牌转让的福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”）45%股权，挂牌转让底价8,632.30万元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公示的信息，福建榕能于2024年11月15日将其持有的福州亿力45%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让底价为8,632.30万元。公司拟以自有资金通过公开摘牌方式参与本次竞拍，并授权公司管理层根据交易实际情况办理本次交易的具体工作，包括但不限于在董事会授权范围内确定最终交易价格、具体实施公开摘牌、签署协议等相关事项。具体实施公开摘牌等。洛凯股份对交易标的享有优先购买权。若成功摘牌，公司持有福州亿力的股权比例将由10%增加至55%，福州亿力将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2024年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购福州亿力45%股权的议案》。本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：福建榕能电业集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：41,148万元人民币

4、法定代表人：杨正信

5、成立日期：1991年11月27日

6、注册地址：福州市台江区新港街道五一南路1号联信中心主楼18层01室

7、经营范围：一般项目：通用设备修理；五金产品批发；电子元器件批发；电子产品销售；电气设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；信息安全设备销售；人工智能基础软件开发；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；线下数据处理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测；小微型客车租赁经营服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权情况：福建亿力集团有限公司持有福建榕能100%股权。

9、其他说明：

（1）福建榕能不是失信被执行人。

（2）福建榕能与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：福州亿力电器设备有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、法定代表人：纪哲强

5、成立日期：2001年3月8日

6、注册地址：福州市长乐区两港工业区（江田段）

7、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权情况：福建榕能、福州高新区投资控股有限公司分别持有其45%股权，公司持有其10%股权。

（二）标的公司主要财务数据：

单位：万元

■

注：福州亿力2023年度财务数据已经常州金正兴业会计师事务所审计；2024年1-7月财务数据未经审计。

（三）交易标的评估情况：

根据北京大地资产评估事务所有限公司就本次股权转让项目出具的《福建榕能电业集团有限公司拟股权转让涉及的福州亿力电器设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报字[2024]1027-108号），截至评估基准日（2023年12月31日），福州亿力经审计后资产总额为49,362.68万元，负债总额为28,655.59万元，净资产为20,707.09万元。本次评估使用了资产基础法和收益法对福州亿力的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法作为评估结论：于评估基准日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为21,314.23万元，比审计后账面净资产增值607.14万元，增值率为2.93%。根据上述评估报告，公司拟摘牌的福州亿力45%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为9,591.40万元。

（四）其他说明：

1、福州亿力不是失信被执行人。

2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟收购的股权不涉及债权债务转移。

四、本次挂牌的主要内容

标的名称：福州亿力电器设备有限公司45%股权

转让底价：8,632.30万元

挂牌起始日期：2024年11月15日

挂牌截止日期：2024年11月28日

（一）转让标的基本情况

具体见本公告“三、交易标的基本情况”。

（二）转让标的基本情况

具体见本公告“二、交易对方基本情况”。

（三）转让相关的其他条件

1、交易方式

本次交易通过上海联合产权交易所公开方式挂牌转让。

2、交易价格

不低于挂牌价格8,632.30万元。

3、交易税费

交易各方各自承担因履行股权交易事项而发生的相关费用、税费。

4、交易保证金

意向受让方经资格确认后3个工作日内需交纳交易保证金1,500万元。

5、付款方式

成交结果确认后，交易保证金转为交易价款的一部分，自合同签订之日起5个工作日内一次性支付除交易保证金外的剩余交易价款。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次拟摘牌收购福州亿力45%股权是为了进一步扩大产业布局，提高公司的综合效益；本次对外投资将有利于促进公司的长远稳定发展，符合公司的发展战略和实际经营规划。

本次交易资金来源于公司的自有资金。若公司成功摘牌，公司持有福州亿力的股权比例将由10%增加至55%，福州亿力将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性。本次交易采用公开挂牌方式转让，如信息披露期满后，征集到其他意向受让方，公司存在未能成功摘牌的风险，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司

董事会

2024年11月23日