21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

5月7日，三友医疗（688085.SH ）复牌。

前一日晚间，三友医疗公告，将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购水木天蓬剩余48.2%的股份，实现对水木天蓬的100%完全控股，后者主营超声能量手术工具，近年来业绩增速较高。

此前，随着脊柱集采在全国落地，三友医疗交出了上市以来最差的一季报——2024 年一季度营业收入下降46.26%至8642.93万元；净利润则直接陷入亏损，同比降幅超过 106.05%，为-209.58 万元。

去年年底，三友医疗通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司进一步增持法国Implanet公司公开发行的股份，成功实现控股并将其纳入报表，但持续亏损的Implanet公司却让三友医疗的业绩再度承压。

在部分市场人士看来，全资控股快速增长的水木天蓬，持续拓展超声外科赛道，或是三友医疗缓解财报压力，应对骨科集采影响的重要一招。

不过，21 世纪经济报道记者注意到，此笔交易之前，三友医疗实控人、董事兼总经理徐农，已经在水木天蓬的股东行列中提前“潜伏”。三年前，三友医疗董事胡旭波也曾转让间接持有的水木天蓬股份大赚一笔。

目前，由于相关的审计、评估等工作尚未完成，此次交易的价格还尚未确定。

业绩“腰斩”自救

过去两年，骨科产业迎来挑战。脊柱、关节、创伤三大品类均被国采或大部分省份集采覆盖。

尤其是 2023 年 3 月开始，脊柱高值耗材带量采购在全国各省份逐步落地实施，叠加医疗反腐等因素，各大国产骨科龙头均遭重创。

2023 年，三友医疗业绩更是惨遭“腰斩”——2023年，三友医疗实现营业总收入4.61亿元，同比下降29.04%；实现归属于母公司所有者的净利润9121.77万元，同比下降52.20%。其中，三友医疗脊柱业务实现收入3.54亿元，同比下降34.20%，占总营收的76.82%。

在骨科集采持续深入的大环境下，三友医疗不断寻找新的高增长赛道，包括布局超声外科、运动医学，新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域等。

早在 2021 年，三友医疗就盯上了水木天蓬。

水木天蓬主要产品包括超声骨刀和超声止血刀等。2020 年，水木天蓬在招标超声骨刀市场的占有率达 52.5%。

2021年6月，三友医疗以自有资金3.43 亿元收购水木天蓬49.88%的股权，加上此前获得的1.9385%的股权，交易完成后，三友医疗合计持有水木天蓬51.8154%的股权，一举拓展到超声动力设备及耗材领域。

同时，三友医疗实控人、董事兼总经理徐农作为共同投资人，以4809.42万元的价格购买了水木天蓬7.0006%的股权。

在这场交易中，水木天蓬估值为人民币6.87 亿元，净资产溢价率高达750.71%。

值得一提的是，这笔交易中，三友医疗的交易对手之一名为苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明”），而后者穿透后出现了三友医疗董事胡旭波的身影。

胡旭波通过苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有苏州启明2.38%的财产份额，在这场交易中大赚一笔。

虽然溢价较高，但从后续的表现来看，水木天蓬并没有辜负其期待。

在2023年年报中，三友医疗透露，水木天蓬业务稳步健康发展，设备装机量进一步提升，超声刀头耗材销售显著扩大，超过设备对收入的贡献。

2023年度，水木天蓬实现营业收入9231.18万元，增幅25.03%；实现归母净利润4121.80万元，增幅50.17%。其中，耗材收入5699.60万元，增幅136.54%，占收入的比重超过一半以上，超声刀头及其他耗材实现的销售收入首次超过设备。

2022年5月，水木天蓬还与美敦力签署了《独家经销协议》，授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所授权产品，主要有超声骨刀设备 FD880A、XD880A 和其配套刀头及其他耗材，期限是2022年5月25日至 2024年12月31日。

三年之后，三友医疗打算收购水木天蓬剩余的股权，实现全资控股。

这次收购的交易对手，就包括了三年前入股的徐农。因此次交易的价格还尚未确定，徐农将获益多少尚不得而知。

三友医疗管理层认为，三友的主要业务为骨科植入耗材，水木天蓬主要是超声外科手术设备及耗材，两个团队在研发和业务等领域的协同，可以形成骨科及相关领域的特色疗法。

但对于其在已经控股水木天蓬的情况下进一步收购其剩余股权一事，公司管理层给出了一个较为“宽泛”的理由：“本次交易通过进一步扩大在超声外科临床医疗设备领域的投资，有利于公司整体战略布局和实施，同时能够优化水木天蓬核心管理团队与专业技术人才在上 市公司层面的持股与激励。 ”

押注超声骨刀

21 世纪经济报道记者注意到，水木天蓬的业绩增长虽然较快，但其主要产品之一——超声刀的集采也已经开始。

2024年2月，天津市医疗保障局发布《关于落实京津冀“3+N”医药采购联盟电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类医用耗材带量联动采购和使用工作的通知》。

三友医疗高管在最新的投资者交流活动中也介绍道，水木天蓬的超声止血刀部分产品以高位价格联动进入京津冀“3+N”医药采购联盟采购，开启了超声止血刀产品的入院工作。

“超声止血刀目前确实已经纳入了集采，不过水木天蓬的超声骨刀有很大看点的。超声骨刀现有的市场规模虽然比较小，但是增长很快，也没有被纳入集采。水木天蓬在超声骨刀这一块，属于国产品牌的前列。”西南地区一家医疗器械公司资深人士对记者说道。

据了解，超声骨刀是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，被扩展应用于脊柱外科、神经外科、手足外科等科室中对骨组织进行切割和整形。相比于传统的手术工具，超声骨刀在精确切割骨组织的同时， 能够有效避免损伤邻近的硬膜、血管和神经等软组织。

三友医疗曾在公告中指出，水木天蓬生产的超声骨组织手术设备在中国、欧盟和美国均已获得上市许可。水木天蓬超声骨刀系列产品的各项技术指标都优于国际国内同类品牌，因其在手术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，成为手术中的首选辅助工具。

据中研普华产业研究院的数据，预计2025年，国内超声骨刀行业市场规模将突破15 亿元。