证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2024-044

中石化石油工程技术服务股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2024年9月18日以传真或送达方式发出召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，2024年9月26日以书面议案方式召开。会议应出席董事9位，实际亲自出席董事9位。会议的召集和召开符合有关法律和《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈产品互供框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（二）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈综合服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（三）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈工程服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（四）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈科技研发框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（五）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（六）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈设备租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（七）审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（八）审议通过了《关于执行安保基金文件向中国石油化工集团有限公司于截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度缴纳保费最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（九）审议通过了《关于与中国石化财务有限责任公司、中国石化盛骏国际投资公司签订〈金融服务协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

（十）审议通过了《关于中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司的风险评估报告》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

上述十项议案在提交本次董事会前，已经公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

上述十项议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事赵金海先生、章丽莉女士、杜坤先生均已回避表决。

上述第（一）项议案、第（二）项议案、第（三）项议案、第（四）项议案中的有关本公司向中国石油化工集团有限公司提供科技研发服务的持续关联交易及其年度上限、第（五）项议案中的有关中国石油化工集团有限公司向本公司提供土地和房产租赁的持续关联交易及其年度上限、第（六）项议案中的有关本公司向中国石油化工集团有限公司租入设备的持续关联交易及其年度上限、第（九）项议案中的有关中国石化财务有限责任公司、中国石化盛骏国际投资公司向本公司提供存款服务和综合授信服务的持续关联交易及其年度上限，尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议表决。

有关上述第（一）项议案至第（九）项议案的详细内容见公司于2024年9月27日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《持续关联交易公告》（临2024-045）。

有关上述第（十）项议案的详细内容见公司于2024年9月27日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司的风险评估报告》。

（十一）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

经审议，董事会同意2024年第一次临时股东会的召集安排并授权董事会秘书筹备2024年第一次临时股东会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东会通知等信息披露文件。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2024-045

中石化石油工程技术服务股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司与中国石化集团发生的持续关联交易及其2025-2027年相关年度上限已经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过。其中，主要持续关联交易、非主要持续关联交易及其2025-2027年相关年度上限，尚需提交本公司2024年第一次临时股东会审议。

● 本公司与关联方发生的持续关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

本公司与中国石化集团公司于2021年9月16日签订了包括《产品互供框架协议》《综合服务框架协议》《工程服务框架协议》《金融服务框架协议》《科技研发框架协议》《土地使用权及房产租赁框架协议》《商标许可使用协议》《设备租赁框架协议》在内的2021关联交易框架协议以及执行安保基金文件。2021关联交易框架协议及执行安保基金文件，以及该等协议文件项下持续关联交易于2022年度、2023年度及2024年度之最高限额已经本公司第十届董事会第六次会议审议通过，且其中原主要持续性关联交易及原非主要持续性关联交易已经本公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体详见本公司分别于2021年9月17日、2021月10月21日、2021年11月3日在上海证券交易所网站披露的《持续性关联交易公告》（公告编号：临2021-036）《2021年第二次临时股东大会资料》及《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

本公司预期在2024年12月31日后将会与中国石化集团继续进行有关的持续关联交易。就2025年1月1日开始的持续关联交易，本公司与中国石化集团公司及中国石化集团的财务机构于2024年9月26日签订了包括《产品互供框架协议》《综合服务框架协议》《工程服务框架协议》《科技研发框架协议》《土地使用权及房产租赁框架协议》《设备租赁框架协议》《商标许可使用协议》《金融服务协议》等在内的2024关联交易框架协议以及执行安保基金文件。2024关联交易框架协议自2025年1月1日起生效，有效期三年，并将于生效后取代2021关联交易框架协议。

本公司在香港联交所和上交所两地上市。中国石化集团公司直接和间接持有本公司

已发行股本约70.20%的股份，为本公司的控股股东，与其附属公司中石化财务公司、中石化盛骏投资构成本公司的关联方。因此，根据香港上市规则第14A章和上交所上市规则第6章，本公司与中国石化集团公司、中国石化集团的财务机构的交易构成本公司的持续关联交易，本公司必须就相关部分持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

为同时遵守上交所和香港联交所上市规则，主要持续关联交易、非主要持续关联交易以及截至2027年12月31日止三个年度之年度上限均需提交本公司临时股东会并寻求独立股东的批准。根据上交所上市规则和香港上市规则，豁免的持续关联交易需遵守公告规定，但豁免独立股东批准。

一、背景

2014年12月底，本公司完成向中国石化集团公司发行股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司100%股权的重大资产重组后，中国石化集团公司成为本公司的控股股东，中石化石油工程技术服务有限公司成为本公司的全资子公司。为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行，本公司于2015年10月28日与中国石化集团公司签署了一系列持续关联交易协议以及执行安保基金文件。

2021关联交易框架协议及执行安保基金文件，以及该等协议文件项下持续关联交易于2022年度、2023年度及2024年度之最高限额已经本公司第十届董事会第六次会议审议通过，且其中原主要持续性关联交易及原非主要持续性关联交易已经本公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体详见本公司分别于2021年9月17日、2021月10月21日、2021年11月3日在上海证券交易所网站披露的《持续性关联交易公告》（公告编号：临2021-036）、《2021年第二次临时股东大会资料》及《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

本公司预期在2024年12月31日后将会与中国石化集团继续进行有关的持续关联交易。就2025年1月1日开始的持续关联交易，本公司与中国石化集团公司及中国石化集团的财务机构于2024年9月26日签订了包括《产品互供框架协议》《综合服务框架协议》《工程服务框架协议》《科技研发框架协议》《土地使用权及房产租赁框架协议》《设备租赁框架协议》《商标许可使用协议》《金融服务协议》等在内的2024关联交易框架协议以及执行安保基金文件。2024关联交易框架协议自2025年1月1日起生效，有效期三年，并将于生效后取代2021关联交易框架协议。

二、持续关联交易的主要内容

（一）2024关联交易框架协议及安保基金文件

本公司（并全权代表其附属公司）与中国石化集团公司（并全权代表其附属公司及联系人，不包括本公司及其附属公司）、中国石化集团的财务机构于2024年9月26日，分别签署了下述2024关联交易框架协议：

1.《产品互供框架协议》

《产品互供框架协议》经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

以下为产品互供框架协议涉及的交易：

(a)中国石化集团向本公司提供的产品，包括：原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；工程机械；木材、水泥及建筑材料；电工材料（包括船用电缆等）；管道配件；油漆涂料；阀门；橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电器设备及配件；动力设备；通用设备（包括压缩机、泵、空气分离设备等）；电子工业产品及元器件（包括计算机软件、安防控制系统等）；消防设备及器材（包括消防车及配件、消防机器人等）；煤炭；化学纤维加工及纺织产品（包括防静电工作服及配件、安全工作鞋等）；及其他产品。

(b)本公司向中国石化集团提供的产品，包括：石化专用设备及配件；石油专用设备及配件；活动房及配件；钢材；阀门；移动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油钻采设备配件；化学纤维加工及纺织产品（包括防静电工作服及配件、安全工作鞋等）；及其他产品。

该协议项下交易的定价按照以下条款的原则和顺序进行：

(a)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

(b)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

具体而言：

(a)政府定价及政府指导价

适用于原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）。

■

(b)市场价格

适用于中国石化集团向本集团提供的原油，石油制品（包括润滑油等）；钢材； 化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备及配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；电工材料；管道配件；涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品、塑料制品；石化专用设备及其配件；电器设备及配件；动力设备；通用设备（包括压缩机、泵、空气分离设备等）；电子工业产品及元器件（包括计算器软件、安防控制系统等）；消防设备及器材（包括消防车及配件、消防机器人等）；煤炭；化学纤维加工及纺织产品（包括防静电工作服及配件、安全工作鞋等）及本集团向中国石化集团提供的所有产品。

有关产品的市场价格依据下列原则确定：

■

本公司已建立持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。请参见本公告“二、持续关联交易的主要内容”之“（二）持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制”。

根据《产品互供框架协议》，若干种类的产品例如石化专用设备及钻油设备，均为中国石化集团与本集团之间互相供应之产品。主要因为该等产品主要用于本集团的勘探及工程业务，基于客户的身份，该等产品可能需由中国石化集团提供或本集团提供。倘独立第三方客户委聘本集团进行石油勘探或工程项目，并要求本集团提供服务以及服务所需的产品，本集团通过适当的采购程序或会向中国石化集团采购若干产品。上述采购程序将符合本公告所披露的持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。同时，倘中国石化集团委聘本集团进行石油勘探或工程项目，并要求本集团提供服务以及服务所需的产品，本集团将向中国石化集团提供若干产品，例如石化专用设备及钻油设备。本集团将通过适当的采购程序向独立第三方供货商或中国石化集团采购该等产品。上述采购程序将符合本公告所披露的持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。

经考虑本公告所披露的订价政策及采购程序，董事会认为上述安排属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

2.《综合服务框架协议》

《综合服务框架协议》经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

以下为综合服务框架协议涉及的交易：

(a)中国石化集团向本公司提供的综合服务，包括：职工培训、文化体育、报刊杂志、广播电视及其他相关或类似服务；办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务中心及其他相关或类似服务；代收代缴行政服务费、劳务、保险、保险经纪、共享服务（财务、人力资源、商旅及信息技术共享等）及其他相关或类似服务；应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；采购产品服务；其他服务。

(b) 本公司向中国石化集团提供的综合服务，包括：教育、培训服务；非在职人员管理服务；劳务承揽等其他服务。

该协议项下交易的定价按照以下条款的原则进行：

(a)中国石化集团向本集团提供综合服务

职工培训、文化体育、广播电视及其他相关或类似服务；办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务中心及其他相关或类似服务；采购产品服务及其他服务适用协议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利润为不高于成本的6%。由供方提供基于中国石化集团提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关联交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

共享服务（财务、人力资源、商旅及信息技术共享等）适用协议价格。合理成本以FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在6%之内，以确定共享服务的价格。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

报刊杂志、代收代缴行政服务费、劳务、保险、保险经纪及其他相关或类似服务；应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务适用市场价格。在确定市场价格时，本集团将通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。电子商务系统是由中国石化集团为销售及购买产品或服务而建立的报价系统。中国石化集团和本集团均可以使用该系统并在电子商务系统上发布招标公告或参与投标。

(b)本集团向中国石化集团提供综合服务

协议价格适用于教育和培训服务；非在职人员管理服务及劳务承揽等其他服务。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利润为不高于成本的6%。本集团将提供成本清单，该清单一般基于本集团提供服务的实际发生成本。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经签定，不得单方擅自变动。

以合理成本加合理利润进行定价的上述服务为本集团和中国石化集团日常生产运营所必须，为确保其长期稳定供应，本集团于重组上市时与中国石化集团签署综合服务框架协议并订立该定价原则。本公司多数下属企业与中国石化集团处于同一独立工矿区且位置偏远，难以从独立第三方按照同等条件获取同类同水平的服务。在可比较的地区，本公司管理层在确定本有关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。中国石化集团与本集团之间交易的利润率均不超过6%，且均不逊于提供给独立第三方的价格水平。因此，本公司认为不超过6%的利润乃属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

3.《工程服务框架协议》

《工程服务框架协议》经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

本公司向中国石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他工程支持服务。

该协议项下交易的定价按照以下原则和顺序进行：

(a)政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

(b)招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

(c)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

(d)协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下：

(a)本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

(b)本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

具体而言：

(a)政府定价及政府指导价

■

(b)招投标定价

适用于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的工程服务；工程总承包；工程施工；工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；工程监理；工程设计。

■

本公司的投标程序为：本公司附属公司收到招标人项目投标邀请函后，根据自身实际情况（包括队伍、装备、业绩等），积极做出响应。有关附属公司将会成立由项目和技术专家组成的投标小组。投标小组将按招标文件要求参加项目答疑、现场踏勘，开展项目风险评估。根据项目额度及本公司内控系统要求，履行项目投标论证、审批程序。投标项目预算及有关文件将会由附属公司的总经理办公会审批。内部审批程序完成后，编制投标文件，组织项目投标工作，在规定的投标截止时间内，向招标人送达投标文件，交纳投标保证金。之后，有关投标团队参加开标会议，解答评标委员会提问。在收到中标通知书后，按照本公司合同管理规定、招标文件约定的合同条款与招标人洽谈签订合同，完成项目投标工作。

(c)市场价格

适用于机械设备加工制造服务；劳务服务；检测服务；及特种运输服务。

■

(d)协议价格

适用于采购服务；技术许可、技术转让及工程技术服务。所用协议价格所涉2022-2023年历史金额极小。

协议价格按合理成本加合理利润确定。对由协议价格确定的服务项目，由本集团提供成本清单，该清单一般基于本集团提供服务的实际发生成本。中国石化集团通过相邻区域同类企业可比平均成本或中国石化集团内部同类服务成本进行比，协商并核定合理成本，以确定关联交易价格。合理利润为不高于合理成本的6%。关联交易价格一经确定，不得单方擅自变动。

日常维修维护项目，原则上按照营业成本加税金加合理利润确定交易价格。合理利润为不高于营业成本的6%。

4.《金融服务协议》

《金融服务协议》由中国石化集团的财务机构与本公司签署，经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。本集团将与中石化财务公司及中石化盛骏投资另行签订合约，并将依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。

中国石化集团公司的附属公司中石化财务公司、中石化盛骏投资将向本集团提供金融服务，主要包括存贷款、票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算、外汇以及其他金融服务。

该协议项下交易的定价需按照以下原则进行：

■

5.《科技研发框架协议》

《科技研发框架协议》经本公司董事会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

以下为科技研发框架协议涉及的交易：中国石化集团和本集团双方合作，或由一方向另一方提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。

该协议项下交易的定价按照以下原则和顺序进行：

(a)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

(b)协议价格：按合理成本加合理利润确定。

具体而言：

(a)政府定价及政府指导价适用于专利申请和维护。中国知识产权局在其官方网站上公布了关于专利申请和维护的详细价格清单。（https://www.cnipa.gov.cn）

(b)协议价格按合理成本加合理利润确定，适用于《科技研发框架协议》的其他服务内容。就中国石化集团向本集团提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的50%；而就本集团向中国石化集团提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的30%。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

6.《土地使用权及房产租赁框架协议》

《土地使用权及房产租赁框架协议》经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

本公司将向中国石化集团租赁土地使用权和房产，中国石化集团将向本公司租赁房产。承租方可在租约到期日前提前至少1个月向出租方发出书面通告，要求续签租约。出租方在收到上述通知后应同意续签租约并在租约到期日前与承租方续约。

定价原则：

(a)土地租赁：

中国石化集团向本集团出租的土地可分为以下两种类型：(i)授权经营土地，及(ii)出让地。

租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，并参照中国石化集团公司与本公司在相同或类似区域关于其他土地租赁的租金确定。用于其他目的的土地租赁的租金应当由双方通过参考当地市场租金协商确定

土地使用权和房产租金可每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确定的市值租金。

就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。

(b)房产租赁：根据土地使用权和房产租赁框架协议，中国石化集团与本集团互相出租若干房产。租赁房产的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，租赁房产主要用于辅助生产设备、办公室。应支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认的市值租金。有关房产的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由出租方承担。没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金以及合理利润协商确定，合理利润为成本的6%。

7.《设备租赁框架协议》

《设备租赁框架协议》经本公司股东会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以该协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并依据该协议规定的原则列明具体的条款和条件。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

为生产经营需要，中国石化集团及本集团同意相互向对方出租所拥有的设备：

(a)中国石化集团向本公司提供设备的租赁：钻机及其主要设备，成像测井仪、常规测井仪、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备及工具，井下作业机、压裂车（撬）、连续油管作业车等特种作业设备，地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等地震物探设备，吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机械、管道施工机械等工程机械设备，海洋运输船、海洋地质调查船、地球物理勘探船等海洋 工程设备、半潜式钻井平台（包括但不限于“勘探四号”）等。

(b)本公司向中国石化集团提供设备的租赁：车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备。

该协议项下交易的定价需按照以下原则进行：

本集团从中国石化集团租入设备、向中国石化集团租出设备收取的租金，应由订约方经考虑下列因素后经公平磋商而厘定：(i)本集团将通过电子邮件、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供同类型租赁设备的报价及市场成交价格，参照当地可比市场价格（由咨询所得或专业的评估机构评估）确定；(ii)没有可比市场价格的，按照设备折旧、管理费、相关税金（增值税及附加）以及合理利润协商确定。

具体租赁交易的租金及支付应由双方或其附属公司在另行签订的具体租赁协议中约定。

8.《商标许可使用协议》

《商标许可使用协议》经本公司董事会批准之后，自2025年1月1日起生效，有效期为三年。该协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在该协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订该协议，以确保该协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可，同意本集团偿使用中国石化集团的若干商标。除非获得中国石化集团公司事先书面同意，否则本集团不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在该协议有效期内，授予给本公司的商标使用协议不产生费用。本集团应及时向政府主管部门提交关于维持商标使用的费用。

在该协议有效期内，本集团无偿使用许可商标。

9.安保基金文件

根据安保基金文件，中国石化集团公司经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本集团营运提供财产保险。成立安保基金获国务院批准，安保基金文件由财政部颁布。除国务院或财政部另有指示外，安保基金文件将继续有效。安保基金文件的任何修订或安保基金文件补充协议的签立，须获得财政部批准。

根据安保基金文件，中国石化集团公司向本公司收取年度保费后，如石化油服按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予石化油服（“有关退款”）。若本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付保费的17%。本公司将把有关退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。本公司每年须支付安保基金保费两次。每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

（二）持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制

本公司具备一系列内部控制制度，以保障以上持续关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括以下内容：

1.2024关联交易框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

2.就向关连人士采购及╱或销售相关产品或服务而言，按照本公司的采购及销售制度，如无适用的政府定价及政府指导价，本集团各成员公司的采购部将会通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本集团与独立第三方同期可比交易的价格（至少应参考两家以上），与具规模包括中国石化集团公司及其关连供货商保持日常沟通并不时获取报价、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加行业协会组织的活动及聚会等。市场价格信息也将提供给本集团内其他公司，协助持续关联交易定价。

3.关于中国石化集团向本集团提供相关产品或服务的持续关联交易，根据本集团的采购和销售制度，本集团各成员公司的采购部要求服务提供商，包括中国石化集团及其他独立服务供货商，提供关于要求的服务及产品的报价。收到中国石化集团及其他独立服务提供商的报价后，本集团各成员公司的采购部将进行比价，并与服务提供商商讨报价条款，在考虑报价、产品或服务质量、交易双方的特定需求、交易双方的专业技术优势、上下游公司的需求、履约能力及后续提供服务的能力，及供货商或服务提供商的资质和相关经验等因素后，由采购部经理或本集团各成员公司的总经理办公会（取决于金额大小）决定选择供货商或服务提供商，并与能为本集团提供最优商业条款及技术条款的供货商或服务提供商订立合约。

4.本公司外部审计师每年组织一次中期审阅及一次年末审计，并会按照香港上市规则的要求就本公司财政年度中的持续关联交易定价机制和年度上限等问题发表意见，向本公司董事会出具相关信函。此外，根据香港上市规则，本公司的独立非执行董事也将会对本公司财政年度内的持续关联交易进行年度审阅，并对本公司年度报告中就持续关联交易的金额和条款等进行确认。

5.本公司内控与风险管理相关部门、董事会审计委员会及监事会每年会不定期分别组织内部测试及财务抽样调查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。并每年至少两次举行有关会议进行讨论总结，审议持续关联交易执行情况。同时本公司的法律及合同管理部门会进行严格的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控。

6.本公司制定了一系列关联交易管理的相关内部制度、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等连贯措施确保关联交易按照2024关联交易框架协议的原则和精神履行。

透过实行上述程序和内控制度，本公司董事认为本公司已有足够的内部监控措施，确保各项2024关联交易框架协议的定价基准为市场条款，按正常商业条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。

三、历史数据及现有上限

以下为过往2022-2023年度及截至2024年6月30日止六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及2022-2024年度交易上限：

单位：人民币亿元

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截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

四、预计年度上限

本公司预计持续关联交易在2025年至2027年每年涉及的年度上限为：

单位：人民币亿元

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五、年度上限计算基准

以下为各类持续关联交易预计年度上限的计算基准：

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六、香港上市规则和上交所上市规则的要求

本公司在香港联交所和上交所两地上市。中国石化集团公司直接和间接持有本公司已发行股本约70.20%股份，为本公司的控股股东，与其附属公司中石化财务公司、中石化盛骏投资构成本公司的关联方。因此，根据香港上市规则第14A章和上交所上市规则第6章，本公司与中国石化集团公司、中国石化集团的财务机构的交易构成本公司的持续关联交易，本公司必须就相关部分持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

按照香港上市规则第14A章，由于在上述“预计年度上限”中：(i)第1(b)、2(b)、4(c)、5、6(a)、7(a)、8项下之每项交易的每年建议年度上限适用百分比率低于5%，但高于0.1%，因而该交易及其相关年度上限须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定；(ii)第1(a)、2(a)、3、4(a) 项下之每项交易的每年建议年度上限适用百分比率高于5%，因而该交易及其相关年度上限须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。另外，第4(a)项存款服务亦构成了香港上市规则第14章所规定的须予披露交易；(iii)第6(b)、7(b)、《商标许可使用协议》项下之交易的每年建议年度上限适用比率低于0.1%，属香港上市规则第14A章规定被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准的持续关联交易；以及(iv)根据香港上市规则第14A.90条的规定，第4(b)项为基于一般商业条款进行的毋须资产抵押的综合授信服务，有关交易将被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准要求。

根据上交所上市规则第6章，上述“预计年度上限”中的第1、2、3、4(a)、4(b)、5(a)、6(a)、7(a)项下之交易及其相关年度上限均需遵守公告及独立股东批准的规定。

因此，为同时遵守上交所和香港联交所的上市规则，主要持续关联交易、非主要持续关联交易以及截至2027年12月31日止三个年度之年度上限均需提交本公司临时股东会并寻求独立股东的批准。根据上交所上市规则和香港上市规则，豁免的持续关联交易关联交易需遵守公告规定，但豁免独立股东批准。

七、进行持续关联交易的原因

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八、董事会及独立股东批准

在提交董事会审议之前，本公司已经于2024年9月26日召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立非执行董事一致同意并批准了持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。本公司于2024年9月26日召开了第十一届董事会第五次会议，董事会审议批准了2024关联交易框架协议、安保基金文件及其截至2027年12月31日止三个年度之年度上限，并同意将主要持续关联交易、非主要持续关联交易及其相关的建议年度上限提呈临时股东会批准。赵金海先生、章丽莉女士及杜坤先生因在本公司的关连人士任职，被认为与该等交易有利害关系，因而在董事会会议上回避表决。

根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，并向独立股东就主要持续关联交易及其截至2027年12月31日止三个年度之年度上限提供意见。于作出一切合理查德询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于持续关联交易中拥有任何重大权益。

本公司已经委任迈时资本为独立财务顾问，将就主要持续关联交易及其截至2027年12月31日止三个年度之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开临时股东会，寻求独立股东对主要持续关联交易、非主要持续关联交易及其截至2027年12月31日止三个年度之年度上限的批准。于本公告日，中国石化集团直接和间接合计持有本公司约70.20%股份（包括中国石化集团公司持有的本公司约56.52%股份，及中国石化集团公司境外全资附属公司中石化盛骏投资通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的本公司约13.68%股份），中国石化集团及其联系人将于临时股东会上就持续关联交易有关的普通决议案放弃投票。

九、一般资料

石化油服为一家于中国成立的股份有限公司，是中国领先的油气工程与技术服务提供商。其拥有地球物理、钻井、录井、测井、固井、井下特种作业、油田地面建设、石油天然气管道施工等工程设备和技术，能够为油气田提供涵盖其整个生命周期的全面工程与技术服务。石化油服有着超过60年的经营业绩，先后在中国76个盆地进行油气工程服务，业务分布在中国的十四个省。

中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。

中石化财务公司是一家于1988年在中国注册成立的非银行金融机构，受《企业集

团财务公司管理办法》及中国人民银行和国家金融监管总局的其他相关法规监管。为中国石化集团成员单位提供存款、贷款及其他金融服务。中国石化集团公司和中国石油化工股份有限公司分别持有中石化财务公司51%和49%的股权。作为一家非银行金融机构，中石化财务公司须遵守多项监管和资本充足性规定，包括资本充足率、存贷比率及存款准备金门坎。国家金融监管总局于2022年11月修订有关持续监管非银行金融机构的监管指引《企业集团财务公司管理办法》，规定，“集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，应当建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本”。中国石化集团公司已就前述补充资本的义务作出承诺：中国石化集团公司在必要时向中石化财务公司补充资本，并通过中石化财务公司每年向国家金融监管总局或其派出机构报告资本补充能力；中国石化集团公司在中石化财务公司出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持。

中石化盛骏投资是一家在香港注册成立的有限责任公司。该公司是依据《放债人 条例》（香港法例第163章）成立的一家持牌放债机构，其于2007年获国家外汇管理局批准作为海外资金结算中心，为中国石化集团成员单位提供存款、贷款及其他金融服务。

十、释义

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2024年9月26日