文章 | 宝剑

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上海证券交易所日前针对闻泰科技重大资产出售预案下发问询函，围绕交易合理性、定价公允性、过渡期损益安排及半导体业务前景四大核心问题展开质询。这场涉及超440亿元营收的业务剥离，不仅关乎企业战略转型成败，更牵动着资本市场对科技企业应对地缘政治风险的深层思考。

根据预案披露，闻泰科技拟将产品集成业务板块彻底出清，涉及9家子公司股权及3项业务资产包。值得注意的是，该业务2023年贡献营收443.15亿元，占上市公司总营收的72.39%。尽管公司强调非A客户业务存在复苏预期，但2025年收入预降35%-45%的现实与2026年300亿元营收目标间存在巨大缺口，这种"断臂求生"式的重组策略引发市场疑虑。

预案声称非A客户具备分散化优势，但2024年第四季度对产品集成业务集中计提19-25亿元巨额减值，暴露出核心客户风险敞口失控；若非A业务真具备长期潜力，为何选择此时大规模出清？2024年12月被列入实体清单后，公司随即启动资产减值测试，对拟出售业务计提16.96-22.94亿元减值，存在通过减值调节资产估值的嫌疑；产品集成业务与半导体业务本可通过垂直整合降低成本，剥离后安世半导体的汽车电子客户能否顺利对接消费电子产能，尚存重大不确定性。

独立董事需对交易必要性发表意见，但其独立性面临考验。前次交易已剥离3家子公司，本次继续扩大剥离范围，独立董事是否充分评估了业务协同价值？在实体清单阴影下，保留高毛利非A业务是否更符合股东利益？

本次交易以2024年底未经审计的账面净值46.08亿元为基础定价，采用债转股方式调整交易对价。这一操作暗藏多重玄机，比如估值逻辑的漏洞、债务重组的资本腾挪。

选取资产减值后的最低点作为定价基准，刻意压低交易成本。2024年Q4单季减值占全年净利润的70%，存在突击减值美化报表之嫌；从立信评估切换至中水致远，两机构对同一资产组的估值差异未充分披露，评估方法变更是否另有隐情；协议规定非ODM业务损益由闻泰承担，实质形成业绩兜底条款。若2026年营收不及预期，上市公司将面临双重偿付压力。

通过将3.8亿元关联债权转为股权增资，闻泰巧妙降低现金支付压力。但债转股后标的资产权益结构复杂化，可能为后续资本运作埋下隐患。投资者需警惕明股实债的操作手法。

昆明闻讯等标的公司在过渡期内产生的巨额亏损（如昆明闻讯2024年预亏8.65亿元）全部由闻泰承担，这种"卖子反贴钱"的安排严重损害上市公司利益。约定非ODM业务损益由闻泰承担，但业务划分标准不透明，是否存在存在人为调节利润空间；黄石闻泰、昆明闻耀等标的公司短期亏损叠加，可能导致上市公司资金链紧绷；若过渡期持续亏损，原定46亿元的账面价值将大幅缩水，债转股方案面临重新定价风险。

闻泰科技2019年收购安世集团形成的213.97亿元商誉始终未计提减值，与其持续下滑的业绩形成强烈反差。2022-2024年半导体业务收入连续三年萎缩，净利润三年累计减少38.7%，商誉减值测试中采用的调整系数上调（0.90→0.98）与公司实际经营状况明显背离。

员工期权评估报告中的乐观预测与行业周期下行趋势相悖，收入增长率、利润率等关键参数缺乏可信支撑；消费电子半导体需求萎缩背景下，安世车规级产品能否如期打开市场？研发投入占比不足3%的创新能力存疑；实体清单限制对半导体业务的影响尚未完全显现，海外并购形成的技术壁垒可能成为致命短板。

上交所的十二连问直击要害，揭示出此次交易的四大监管风险点：信息披露完整性（前次交易与本次重组的时间衔接、评估差异未充分披露）、关联交易定价公允性（债转股、损益分担条款显失公平）、商誉减值合理性（持续业绩下滑却维持高额商誉，涉嫌财务粉饰）以及战略转型可行性（剥离核心业务后半导体业务能否支撑千亿市值）。

闻泰科技此次重组本质上是地缘政治冲击下的应急举措，但战略决断的仓促性与交易设计的复杂性，使得这场百亿级资产腾挪充满变数。在半导体产业周期底部与监管高压的双重压力下，公司能否实现"断尾重生"，仍需时间检验。

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